Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin hissedarlarından olduğunu, davacının, davalı şirketin ---- tarihinde yapılan ----- ---- vekili marifetiyle katıldığını, davalı şirketin --- tarihli ------------- yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, yönetim kurulu seçimine ilişkin ---- numaralı kararın esas sözleşmeye aykırı olduğunu, ---- numaralı kararın hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin olduğunu, bu madde
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ;Müvekkili ... firmasının ...'da mukim medikal ekipmanların üretimi, geliştirilmesi ve pazarlaması ile uğraşan büyük ve saygın bir firma olduğunu, davalı şirketin ise müvekkili şirketin mallarını bir dönem Türkiye'de dağıtıp sattığım, taraflar arasındaki ticari ilişkinin davalının hukuki açıdan yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle sona erdiğini,Davalının müvekkilinden aldığı mallar nedeniyle doğan borçlarını ödememeye başladığını, bu borçların ödenmesi için davalı hakkında ...,İcra Müdürlüğü1 nün ... E.sayılı dosyası ile icra takibi başlatıldığını, davalının takibe kısmen itiraz ettiğini, kısmen ödeme yaptığını, kısmen de takas ve mahsup beyanında bulunduğunu, icra dosyasına sunulan itiraz dilekçesinden de anlaşılacağı üzere taraflar arasındaki ilişkinin varlığı ve davacının alacaklı olduğu noktalarında uyuşmazlık bulunmadığını, davalının da kabul ettiği üzere müvekkilinden mal alan davalının müvekkiline borçlu olduğunu, davalı yanın kendi ticari defterlerinde 362.760,76 Euro borç göründüğünü kabul ettiğini,Davalının takas beyanının yasa ve usule aykırı olduğu gibi, takas beyanında ileri sürülen hususların gerçek olmadığını, davalının takasa konu olacak hiçbir alacağının bulunmadığım, taraflar arasında davalının iddiasının aksine bir münhasırlık bahşeden ticari ilişkinin olmadığını, hatta ticari ilişkinin sona erme nedenlerinden birinin de bu husus olduğunu, davalının münhasır nitelikte bir ticari ilişki talep ettiğini, müvekkilinin bunu kabul etmediğini, taraflar arasındaki ticari ilişkinin niteliği ve bu ilişkinin sona erme sürecinin hiçbir şekilde davalının kâr kaybı, portföy tazminatı, stok maliyeti, çalışanlara kıdem tazminatı ödemesi gibi müvekkili aleyhine tazminat veya alacak doğuran bir yapıda olmadığını,Diğer taraftan, davalının hiçbir hak ve alacağı olmamakla birlikte, bir an için alacak iddiaları haklı olsa bile bu alacakların zamanaşımına uğradığını, talep edilemeyeceğini iddia ederek ;Sonuçta, davalının itirazının iptali ile takibin devam rna, davarının %40'dan aşağı almamak üzere icra inkâr tazminatı ödemesine, yargılama giderleri ile ücreti vekâletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.