11. Hukuk Dairesi 2014/784 E. , 2014/20047 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/09/2013 tarih ve 2012/140-2013/427 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 16.12.2014 günü hazır bulunan asıl ve birleşen davada davacı asil ..., asıl ve birleşen davada davacı vekili Av. ... ve asıl ve birleşen davada davalı veki…
**11. Hukuk Dairesi 2014/784 E. , 2014/20047 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/09/2013 tarih ve 2012/140-2013/427 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 16.12.2014 günü hazır bulunan asıl ve birleşen davada davacı asil ..., asıl ve birleşen davada davacı vekili Av. ... ve asıl ve birleşen davada davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, asıl ve birleşen davalarda, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı, ilk yönetim kurulu başkanı ve B grubu imtiyazlı pay sahibi olduğunu, TSK Elele Vakfı Genel Müdürlüğü'nün davalı şirket ana sözleşmesinde belirlenmiş pay oranlarında ve imtiyazlar ile birlikte finansal yatırımcı ortak olunmasına karar verildiğini, davacının %1 oranındaki B grubu paylara tekabül eden sermaye payının nakden ve tamamen ödendiğini, B grubu payların kar payı, sermaye artırımı ve öncelikli hisse alımı imtiyazları ile donatıldığını, A grubu payların ise yönetim kurulu ve denetim kurulunu tek başına belirleme imtiyazlı hisseler olduğunu, A grubu hissedarların tasarruflarıyla davacının şirketin yönetiminden tamamen uzaklaştırıldığını, 16.12.2011 tarihinde düzenlenen olağanüstü genel kurul toplantısında B grubu paylara ait imtiyazların tamamen kaldırılmasına ait gündem belirlendiğini, alınan kararların yasa ve anayasaya, şirket ana sözleşmesine aykırı bulunduğunu ileri sürerek, asıl davada 16.12.2011 tarihli genel kurul toplantısında şirketin ana sözleşmesinin sermaye ve karın tespiti ve dağıtımı maddelerinin değiştirilmesi kararının iptaline, bu kararın TC. Anayasası'nın 12. ve 17. maddelerine açıkça aykırı olması nedeniyle dosyanın Anayasa Mahkemesi'ne gönderilmesine karar verilmesini, birleşen davada, A grubu hissedarların tasarrufuyla yapılan 16.12.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısından sonra 30.03.2012 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurulunda alınan faaliyet raporunun, denetçi raporunun ve bağımsız denetim raporunun onaylanması, kar payı dağıtılmamasına ilişkin kararlar ile bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin kararların iptalini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, asıl ve birleşen davaların reddini savunmuştur.