11. Hukuk Dairesi 2023/3795 E. , 2023/4325 K. "" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/417 Esas, 2023/551 Karar HÜKÜM : Direnme kararı İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2016/141 E., 2018/511 K. Taraflar arasında İlk Derece Mahkemesinde görülen ve istinaf incelemesinden geçen menfi tesbit davasında verilen karar hakkında yapılan temyiz incelemesi sonucunda, Dairece davacının temyiz isteminin kabul…
**11. Hukuk Dairesi 2023/3795 E. , 2023/4325 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/417 Esas, 2023/551 Karar HÜKÜM : Direnme kararı İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2016/141 E., 2018/511 K. Taraflar arasında İlk Derece Mahkemesinde görülen ve istinaf incelemesinden geçen menfi tesbit davasında verilen karar hakkında yapılan temyiz incelemesi sonucunda, Dairece davacının temyiz isteminin kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya direnme kararı verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesinin direnme kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacı şirketin hissedarlarının ... ve ... olduğunu, hisselerin kendilerine 22.02.2015 tarihinde vefat etmiş olan ...'in babası, ...'in eşi olan ... ...'den intikalen geçtiğini, müvekkili şirket ile Özsüt markalı STP Gıda San.ve Tic. A.Ş. arasında 04.06.2012 tarihinde Franchısıng sözleşmesi yapıldığını, murisin hisselerini şirketin eski hissedarı olan Birol Nalçalı ile yapılan 16.12.2014 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devraldığını, sözleşmede Pendik Marina'da faaliyet gösteren ÖZSÜT Markalı STP Gıda San. ve Tic. A.Ş. unvanlı şirketin Franchise Sözleşmesini devir edecekleri vaadi ile ... ...'e 550.000,00 TL karşılığı 244.500 USD'ye devir sözleşmesi yaptıklarını, bu sözleşmeye göre taraflar arasında 244.500 USD bedelli senet imzalandığını, sözleşmede Özsüt hisselerinin %100 hisseleri karşılığı 550.000,00 TL olarak değerlendirildiğini, %50 hisse karşılığı ...'a ödenmesi gereken 275.000,00 TL'nin 75.000,00 TL'sinin ... tarafından peşinen ödendiğini, ...'a ödenmesi gereken kalan bakiye 200.000,00 TL bedelli senetlerin aylık 20.000,00 TL bedelli yapılarak ...'a verildiğini ve bu senetlerin ... tarafından ödeneceğinin açıkça belirtildiğini, ...'nın hisseleri devretmediğini, ... ...'in hisseleri istediği zaman alabileceği maddesini sözleşmeye yazdığını, ... ...'in sağlığında sözleşme hükümlerinin ..., Demet ... ve ...'ya verilmesi dışında hiçbir maddesinin gerçekleşmediğini, şirketin eski ortakları ile STP Gıda San. Tic. A.Ş. arasında imzalanmış sözleşmenin 7 nci maddesinin (b) bendinin iki ticari şirketten birinin kar ederken diğerinin zarara uğramasının teamüle ve kanuna aykırı olduğunu, hisselerini sözleşmeye aykırı olarak devreden eski ortakların, müvekkillerinin ticari faaliyet alanını kısıtlayarak ifa imkansızlığına düşürmesi ile müvekkillerinin mağduriyetine sebep olduklarını belirterek, menfi tespit taleplerinin kabulü ile 244.500 USD bedelli senedin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP