Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -5-42 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-37/597 -292 Karar Tarihi : 04.10.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyele r : Arslan NARİN , Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Furkan BAŞTÜRK, Seda SAYIN POLAT C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Adoçim Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş. Temsilcisi: A v. İzzet GÜRLER İnönü C ad. Gümüşsu Palas No:18 D:3 Gümüşsuyu Beyoğlu/İst
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -5-42 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-37/597 -292 Karar Tarihi : 04.10.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyele r : Arslan NARİN , Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Furkan BAŞTÜRK, Seda SAYIN POLAT C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Adoçim Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş. Temsilcisi: A v. İzzet GÜRLER İnönü C ad. Gümüşsu Palas No:18 D:3 Gümüşsuyu Beyoğlu/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Adoçim Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş. nin bölünmesi yoluyla yeni kurulacak olan Adoçim Antalya Çimento Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin tek kontrolünün Cem Sak tarafından devralınması ve ilgili işlemi takiben Cem Sak ın Adoçim Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş . de sahip olduğu hisselerin yarısının ve bu yolla şirketin tek kontrolünün halihazırda hissedar olan Salentijn Properties 1 BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.09.2018 tarih ve 6559 sayı ile intikal eden ve 21.09.2018 tarihli, 6836 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.09.2018 tarih ve 2018 -5-42/Öİ sayılı Ön İnceleme R aporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Halihazırda Adoçim Çime nto Beton San. ve Tic. A.Ş. (ADOÇİM ÇİMENTO) , %( ..) oranında hissesine sahip olan Cem SAK ın ve % ( ..) oranında hissesine sahip olan Salentijn Properties 1 BV (SALENTİJN) aracılığıyla Titan Grup un ortak kontrolünde bulunmaktadır. ADOÇİM ÇİMENTO nun kısmen bölünme si yoluyla Adoçim Antalya Çimento B eton San. ve Tic. A.Ş. (ADOÇİM ANTALYA) kurulacak dolayısıyla kuruluş anında bu şirketin hissedarlık ve kontrol yapısı ADOÇİM ÇİMENTO nunkiyle aynı olacaktır. Bildirime konu işlemle, ADOÇİM ANTALYA da SALENTİJN in sahip olduğu %( ..) oranındaki hisse Cem SAK taraf ından devralınacak; bu devralmayı takiben, CEM SAK ın ADOÇİM ÇİMENTO da sahip olduğu %( ..) oranında ki hissenin yarısı SALENTİJN tarafından devralınacaktır. (5) Bildirime konu işlem sonrasında Cem SAK, ADOÇİM ANTALYA nın %( ..) oranında hissesine ve tek kontr olüne ; SALENTİJ N ise ADOÇİM ÇİMENTO nun %( ..) oranında hissesine ve tek kontrolüne sahip olacaktır. Bildirim konusu işlem kapsamındaki devirler , ADOÇİM ÇİMENTO ve yeni kurulacak olan ADOÇİM ANTALYA nın kontrollerinde kalıcı değişik lik meydana getireceğin den 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 18-37/597 -292 2/3 Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde birer devralma işlemidir. Tarafların cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesin de öngörülen eşikleri aşması nedeniyle bildirime konu işlem in izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (6) Devralanlardan biri olan Cem SAK, ADOÇİM ÇİMENTO nun dışında , Yurt Çimento San. ve Tic. A.Ş. ve Muğla Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş . üzerinden klinker, çimento ve hazır beton pazarlarında fa aldir. Diğer devralan Titan Grup ; çimento, beton, agrega, harç, kül ve benzeri inşaat malzemeleri nin üretimi ni ve dağıtımı nı yapmakta, Türkiye de SALENTİJN aracılığıyla, ADOÇİM ÇİMENTO dışında, ADOÇİM Marmara Çimento Beton San. ve Tic A.Ş. üzerinden çiment o ve hazır beton üretimi ve satışı faaliyetinde bulunmaktadır. (7) ADOÇİM ÇİMENTO, Tokat Artova da bulunan fabrikası aracılığıyla gri çimento üretim ve satışı alanında; Antalya, Çorum, Sivas ve Tokat (Artova ve merkez) şehirlerinde ise hazır beton üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir . ADOÇİM ÇİMENTO işlem ile Antalya daki faaliyetlerini ADOÇİM ANTALYA ya devredecektir. Böylelikle ADOÇİM ANTALYA , ADOÇİM ÇİMENTO nun halihazırda Antalya ilinde gri çimento ve beton alanında yürüttüğü faaliyetleri dev am ettirecektir. Bu çerçevede dosya kapsamında ilgili ürün pazarlar ı gri çimento pazarı ve hazır beton pazarı olarak belirlenmiştir. (8) Kurul çimento sektörüne ilişkin kararlarında1, taşıma giderlerinin birim maliyete etkisinin yüksek olması nedeniyle , çimentonun ekonomik olarak satılabileceği uzaklığı kapsayan alanı coğrafi pazar olarak değerlendirmektedir. Bu çerçevede, ilgili coğrafi pazarın tanımında ilgili fabrikaya en fazla 250 -300 km mesafeyi kapsayan coğrafi alan dikkate alınmaktadır. (9) Dosya mevc udu bilgilerden, hem ADOÇİM ÇİMENTO nun hem de ADOÇİM ANTALYA nın gri çimento alanındaki faaliyetlerine rakip olan ve 250-300 km mesafede faaliyet gösteren en az beş şirketin bulunduğu ve devre konu şirketlerin ilgili pazarlardaki pazar paylarının sırasıyl a %( ..) ve %( ..) düzeyinde olduğu anlaşılmaktadır. Her iki devralanın da aynı coğrafi pazarlarda başkaca gri çimento faaliyetlerinin olmadığı dikkate alındığında , işlem dolayısıyla gri çimento pazarında herhangi bir rekabet endişesi nin gündeme gelmeyeceğ i değerlendirilmektedir. (10) İşlem in hazır beton pazarlarındaki etkileri açısından da benzer bir sonuca ulaşmak mümkündür. Hazır beton özellikleri itibarıyla stoklanamayan ve uzun mesafelere taşınması mümkün olmayan bir ürün ol duğundan, hazır beton pazarında c oğrafi pazar genel olarak tesisin bulunduğu merkez etrafındaki bölgeler olarak belirlenmektedir. Kurul kararlarındaki2 yerleşik uygulama da hazır beton tesisinin bulunduğu merkez etrafındaki 50 km lik mesafeyi kapsayan bölgelerin coğrafi pazar olarak dikka te alınması yönündedir. Dolayısıyla ADOÇİM ANTALYA nın Antalya ve çevresinde gerçekleştireceği hazır beton faaliyetleri ile ADOÇİM ÇİMENTO nun Tokat merkez, Tokat Artova, Sivas ve Çorum merkezde yürüttüğü hazır beton faaliyetleri birbirlerinden farklı coğr afi pazarlarda gerçekleşmektedir. ADOÇİM ANTALYA nın Antalya ve çevresinde gerçekleştirdiği hazır beton faaliyetlerinden kaynaklı pazar payı yaklaşık % ( ..) . ADOÇİM ÇİMENTO nun hazır beton pazar payı verileri ise aşağıda sunulmaktadır. 1 12-54/1527 -545, 08 -29/355 -116, 10 -71/1483 -569, 11 -15/261 -89, 11 -20/378 -117 sayılı Kurul kararları . 2 08-73/1156 -450, 04 -77/1109 -278, 06 -68/927 -266, 08 -61/998 -390, 08 -45/644 -243, 08 -39/508 -185, 08 - 28/326 -109, 08 -36/481 -169 ve 07 -41/447 -170, 11 -16/300 -96 sayılı Kurul kararları . 18-37/597 -292 3/3 Tablo: ADOÇİM ÇİM ENTO nun Hazır Beton Pazar Payları Pazar Payı (%) Sivas İli Merkez ( ..) Tokat İli Merkez ( ..) Tokat -Artova ( ..) Çorum İli Merkez ( ..) (11) Diğer yandan ADOÇİM ÇİMENTO ve ADOÇİM ANTALYA nın hazır beton konusunda faaliyet gösterdiği coğrafyalardaki raki plerinin sayılarının , en az iki olmak üzere genel olarak dört ya da beş olduğu anlaşılmaktadır. Her iki devralanın da aynı coğrafi pazarlarda başkaca hazır beton faaliyetlerinin olmadığı dikkate alındığında, işlem dolayısıyla hazır beton pazarında da herha ngi bir rekabet endişesi nin gündeme gelmeyeceği değerlendirilmektedir. (12) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu işlem sonucunda, herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunun orta ya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.