Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -4-86 (Devralma ) Karar Sayısı : 07 -53/587 -198 Karar Tarihi : 20.6.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nuret tin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, 10 Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER , M. Okan ALPAY C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Deutsche Bank A.Ş. Temsilcisi: Av. Hakkı GEDİK Süleyman Seba Cd. Sıraevler No:55 Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul 20 D. TA
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -4-86 (Devralma ) Karar Sayısı : 07 -53/587 -198 Karar Tarihi : 20.6.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nuret tin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, 10 Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER , M. Okan ALPAY C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Deutsche Bank A.Ş. Temsilcisi: Av. Hakkı GEDİK Süleyman Seba Cd. Sıraevler No:55 Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul 20 D. TARAFLAR : - Deutsche Bank A.Ş. Eski Büyükdere Cd. Tekfen Tower No:209 K:17,18 4. Levent/İstanbul - Türkiye Garanti Bankası A.Ş. Levent Nispetiye Cd. No:2 Beşiktaş/İstanbu l E. DOSYA KONUSU: Finansal Kurumlar, global saklama bankaları, CSD ler/ICSD ler, aracı kurumlar, bankalar ve portföy yöneticileri gibi yabancı mali aracı kurumlar ve kurumsal yatırımcılara sağlanan menkul 30 kıymet saklama ve alt -saklama hizmetinin devrine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.5. 2007 tarih, 3622 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devr almalar Hakkında Tebliğ in ilgili h ükümleri uyarınca düzenlenen 7.6. 2007 tarih, 2007 -4-86/Öİ -07-MA sayılı Birleşme Devralma Ön İnceleme Raporu 11.6.2007 tarih, REK.0.08.00.00 -120/185 sayılı Başkanlık önergesi ile 07 -53 sayılı Kurul toplantısında görüşülere k karara bağlanmıştır. 40 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu, ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir. 07-53/587 -198 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar 50 H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Tarafların faa liyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı Menkul Kıymet Saklama Hizmetleri olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak tespit edilmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirim in konusu, Finansal kurumlar, global saklama bankaları, 60 CSD ler1/ICSD ler2, aracı kurumlar, bankalar ve portföy yöneticileri gibi yabancı mali aracı kurumlar ve kurumsal yatırımcılara sağlanan menkul kıymet saklama ve alt -saklama hizmetlerinin Deutsche Bank A.Ş. tarafından , Türkiye Garanti Bankası A.Ş. den va rlık transferi yoluy la devral ınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. 1997/1 sayılı Tebliğ'in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık pay larının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası 70 birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Buna göre , bildi rim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir. Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur. hükmü ile izne tabi birl eşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Ana şirketlerin toplam ciroları ciro eşiğini aştığından, anılan işlem in Kurul un 80 iznine tabi olduğu anlaşılmıştır. Bununla birlikte, anılan teşebbüslerin toplam pazar paylarının dahi % ( ) yi geçmemesi nedeniyle Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. 1 Merkezi Menkul Kıymetler Saklama Kuruluşları anlamındaki İngilizce terimin kısaltılmışı. 2 Uluslar arası Merkezi Menkul Kıymetler Saklama Kuruluşları anlamındaki İngilizce terimin kısaltılmışı. 07-53/587 -198 3 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemi n 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken 90 Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine O YBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.