Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı aleyhine, .... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyasından başlatılan icra takibi neticesinde ödeme emri tebliğ edilmesi üzerine, davalı borçlu vekilince borca ve yetkiye itiraz edildiğini, davalı şirketin ... Ticaret Odası kayıtlarına göre adresinin, ... ili, ... ilçesinde olduğunu, yetkili icra dairesi ve mahkemenin ... İcra Daireleri ve Mahkemeleri olduğunu, borçlu yanca da itiraz dilekçesinde yetkili yerin belirtilmediğini, itiraz dilekçesinde
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava tarihi itibari ile ------------senedi sahibi olduğunu, dava konusu olayda ------ tarihli birleşme raporunda şirket yönetim kuruları tek taraflı irade ile müvekkili dahil intifa senedi sahiplerine söz hakkı tanınmaksızın beheri---------- bedelden satın alınmasına ve intifa senetlerinin mülkiyet haklarının sona erdirilmesine/iptaline karar verildiği, bu sürecin müvekkilinin gıyabında ve başkalarının insiyatifi ve kararı ile devam edegeldiğini, SPK'nun 23 ve devam maddelerinde belirtilen hakkının elinden alınarak müvekkilinin intifa senedi sahipliği sona erdirildiğini, eşdeğer haklarla devam etmek veya gerçek değerle satın almak konusundaki tercihin davaşı şirkete değil intifa senedi sahibi olan müvekkiline tanınmış bir hak olduğunu, sahibinin rızası ve seçim hakkı olmadan intifa senetlerinin itfa edilemeyeceği ve söndüremeyeceği hukuki bir gerçek olduğunu, birleşme raporunda beher intifa senedi başına bedel olarak ------ belirlendiğini, bu bedelin çok çok düşük bir bedel olduğunu, intifa senedi sahiplerinin mülkiyet hakları çok cüzi bedelle ellerinden alındığını belirterek, öncelikle itfa ile hakları sonlandırılmaya çalışılan müvekkile ait ---------adet kurucu intifa senedine ortaklık haklarının devamlılığı ve alacaklıların korunması ilkesi dikkate alınmak sureti ile birleşmeden önce ------- sahibi bulunduğu haklara eş değerdeki hakların devamlılığının sağlanmasına, bu çerçevede devrolan ----------- esas sözleşmesinde kârın dağıtımı başlıklı 29. Maddesinde yer alan maddenin devrolunan davalı şirket esas sözleşmesinde de aynen tanımlanmak suretiyle devamına, kar dağıtım oranının birleşme esasları dikkate alınmak suretiyle fazlaya dair hakkımız saklı kalmak suretiyle mahkemece tespitine, davalı şirket esas sözleşmesinin ----------- başlıklı maddesinin ---- Kalan kar kısmının %10'unun %11,02'sinin intifa senedi sahiplerine şeklinde olması gerektiğinin kabulü ile TTK 502 madde hükmü dikkate alınarak davalı şirket esas sözleşmesinde lüzumlu değişikliklerin yapılması gerektiğine karar verilmesine, yahut dava konusu kurucu intifa senetlerinin mahkemece tespiti ve belirlenecek gerçek ve adil bedelin dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari faiz ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.