11. Hukuk Dairesi 2010/2342 E. , 2011/15573 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21/12/2009 tarih ve 2009/292-2009/628 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları…
**11. Hukuk Dairesi 2010/2342 E. , 2011/15573 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21/12/2009 tarih ve 2009/292-2009/628 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 04.04.2009 tarihinde diğer ortakların toplanarak sermaye artırımı ve şirkete müdür tayini konusunda karar aldıklarını, oysa ana sözleşmeye göre 10.04.2008 tarihinde şirket müdürlerinin görev süresinin sona erdiğini, sonradan alınan müdür seçimine ilişkin kararların da iptal edildiğini, TTK’nun 538. maddesi gereğince şirket müdürünün ortaklar kurulunu toplantıya çağırması gerektiğini ileri sürerek, ortaklar kurulu kararlarının iptalini talep ve dava etmiş, sonradan ıslah dilekçesiyle şirkete kayyum atanmasını da istemiştir. Davalı vekili, davacılar tarafından açılan davalarla, müdür seçimine ilişkin ortaklar kurulu kararlarının iptal ettirildiğini, 04.04.2009 tarihinde şirketin % 70 hissesine sahip ortakların davacıları toplantıya çağırdığını, gelmemeleri üzerine sermaye artırımı ve şirkete müdür tayinine ilişkin olarak kararlar alındığını, TTK 540. madde gereğince diğer ortakların da şirketi temsile yetkisi bulunduğunu, bu yetkiye istinaden ortaklar kurulunu toplantıya çağırabileceklerini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, şirket ana sözleşmesine göre seçilen müdürlerin görev süresinin 09.04.2008 tarihi itibariyle sona erdiği, bu tarihten sonra müdür seçimine ilişkin olarak alınan kararların iptal edildiği, bu durumda toplantı tarihi itibariyle şirketi temsil edecek müdür bulunmadığı, TTK’nun 538. maddesi gereğince şirket müdürü tarafından ortaklar kurulunun toplantıya çağrılabileceği, çoğunluk pay sahiplerinin ortaklar kurulunu toplantıya çağırıp, bağlayıcı karar almasının mümkün olmadığı, 04.04.2009 tarihli ortaklar kurulu kararı usulsüz olsa da şirkete müdür atandığı, şirketi yönetecek müdür bulunduğu gerekçesiyle, ortaklar kurulu kararlarının iptaline, kayyum atanmasına ilişkin talebin reddine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.