DAVACI : - T.C Kimlik No: ... VEKİLİ : Av. ... - DAVALI : VEKİLİ : Av. ... - DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemliİSTİNAF KARARININKARAR TARİHİ : 31/05/2022YAZIM TARİHİ : 10/06/2022Davacı tarafından, davalı aleyhine Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile açılan genel kurul kararının iptali istemli davada 18/02/2022 tarihinde tesis edilen ara karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelend
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkilinin ...AŞ.’nin %40 payına sahip olan hissedarı olduğunu, ayrıca, 02.07.2018 tarihinde yapılan Genel Kurulda Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçildiğini, 2018, 2019 ve 2020 yıllarında Genel Kurul yapılamadığından görevini devredemediğini ancak gerek yaşı gerekse pandemi nedeniyle bu görevi yerine getiremediğinden bahisle 30.12.2020 Tarihinde istifa ettiğini, Ticaret Kanunun 409. Maddesin uyarınca, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gereken olağan Genel Kurul toplantısı, 2018 ve 2019 yılı hesaplarına ilişkin olarak, şirketin yönetim kurulunda bulunan üyelerin aralarındaki husumet nedeniyle zamanında yapılamadığını, Yönetim Kurulunda bulunan, diğer Şirket ortaklarının, şirkete zarar verdiği, şirket sermayesinin şahsi ihtiyaçlar için kullanıldığına yönelik bazı şüphe yaratan faturaların ve çekilen kredilerin harcanmasında ve kullanılmasında açıklanmayan hesap hareketlerinin bulunduğunu, bazı evraklarda Müvekkili adına habersiz imzaların atılmış olduğunu, şirket sermayesinden alınan borçların uzun zamandır kapatılmayarak şirketin zarara uğratıldığı gibi usulsüz tasarrufları mevcut olduğuna yönelik bazı tespitlerinin bulunduğunu, bu hususların yönetim kurulu üyesi olan Müvekkilin de kişisel sorumluluğuna yol açacağını, ayrıca şirket hissedarı olarak da zararına yol açacağını değerlendirdiklerini, ...AŞ. Yönetim Kurulu'na, TTK'nun 410'ncu maddesi uyarınca Genel Kurulu toplantıya çağrılması ve Gündeme TTK'nun 438/1'nci maddesi uyarınca "özel denetim yapılması" maddesinin konulması yönünde ... 63. Noterliğini 09.06.2020 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile Müvekkili adına yapılan ihtara rağmen uzunca süre yine de Genel Kurulun toplanamadığını ve özel denetim de yapılamadığını, 23.03.2021 tarihinde yapılan Genel Kurul ise usulsüzlük nedeniyle onaylanmadığını, Ekte sunulan Genel Kurul Toplantı tutanağında da görüleceği üzere, Genel Kurulun bu defa 14.09.2021 tarihinde yeniden çağrılı olarak toplandığını, Müvekkili yerine Vekil olarak atadığı ... ...'un Müvekkili temsilen toplantıya katıldığını, 14.09.2021 tarihinde yapılan Genel Kurulda hesaplarının ibra edilmesi gündeme alındığı ve 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait faaliyet raporu okunmuş ise de bu yıllara ait denetim raporları olmadığından bahisle okunmadığını, Hesapların özel denetime tabi tutulmasını isteyen Müvekkilinin, normal denetimin de yapılmaması nedeniyle finansal tablolara itiraz edilmiş ve Yönetim Kurulunun ibra edilmediğini, müvekkili ile birlikte, ... tarafından da yönetim kurulunun ibra edilmediğini, ayrıca, Genel Kurul Gündeminde olan Bağımsız Özel Denetim yoluyla şirket hesaplarının denetlenmesi yönündeki talebin oy çokluğu ile reddedildiğini belirterek, davanın kabulü ile, ...nin 14.09.2021 tarihli Genel Kurulu Gündeminde olmasına rağmen oy çokluğu ile reddedildiği göz önüne alındığında TTK 439'ncu Maddesi uyarınca özel denetçi atanmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.