Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2003 -4-211 (Devralma) Karar Sayısı : 03 -83/1004 -406 Karar Tarihi : 25.12.2003 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖK MEN, R. Müfit SONBAY, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B- RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ, Sezin ELÇİN C- BİLDİRİMDE BULUNAN : - Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. - Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2003 -4-211 (Devralma) Karar Sayısı : 03 -83/1004 -406 Karar Tarihi : 25.12.2003 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖK MEN, R. Müfit SONBAY, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B- RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ, Sezin ELÇİN C- BİLDİRİMDE BULUNAN : - Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. - Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. D- TARAFLAR : - Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. Büyükdere Cd. Maya Akar Center No:100 -102 K:15 34394 Esentepe/İstanbul - Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. Büyükdere Cd. Maya Akar Center No:100 -102 K:15 34394 Esentepe/İstanbul E- DOSYA KONUSU: Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Global Menkul Kıymetler)'nin tüm aktif ve pasifleriyle tasfiyesiz olarak Avrasya Menkul Kıymetle r Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Avrasya Menkul Kıymetler) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 9.12.2003 tarih ve 6043 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanu n'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 19.12.2003 tarih, 2003 -4-211/Öİ -03-SC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 22.12.2003 tarih, REK.0.08. 00.00/215 sayılı Başkanlık önergesi ile 03 -83 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlem sonucunda, devralınan şirketin kontrol unsurlarında herhangi bir değişiklik 03-83/1004 -406 2 meydan a gelmemesi nedeniyle, devralmanın 4054 sayılı Kanun kapsamında bulunmadığı görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME Bildirimin konusu, Avrasya Menkul Kıymetler in Global Menkul Kıymetler i Türk Ticaret Kanunu'nun 451. vd. hükümleri gereğinc e tüm aktif ve pasifleriyle tasfiyesiz olarak devralması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. İşlem neticesinde Global Menkul Kıymetler'in hukuki varlığı sona erecektir. 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralm alar Hakkında Tebliğ in Birleşme veya Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinde hangi işlemlerin rekabet mevzuatı anlamında birleşme ve devralma kabul edileceği ve söz konusu Tebliğ kapsamında değerlendirileceği belirtilmektedir. Söz konusu maddenin (b) bendine göre, Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi de Rekabet Kurulu 'ndan izin alınmasını gerektirmektedir. Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde; - Devralan taraf olan Avrasya Menkul Kıymetler ve devralınan taraf olan Global Menkul Kıymetler in yönetim kurullarının aynı şahıslardan oluştuğu, - Hem devralan hem de devredi lenin yönetim kurulu başkanlığını yürüten Mehmet KUTMAN'ın, Avrasya Menkul Kıymetler'in imtiyazlı hisse senetlerinin tamamına, dolayısıyla kontrolüne sahip olduğu, - Mehmet KUTMAN'ın ve %69.485 oranındaki hissesine sahip olduğu Avrasya Yatırım Holding A.Ş. 'nin Global Menkul Kıymetler'in fiili kontrolünü elinde bulunduran Global Menkul Değerler A.Ş.'nin kontrolüne sahip olduğu, - Dolayısıyla Mehmet KUTMAN ın, dosya konusu devralma işleminin her iki tarafının da kontrolüne sahip olduğu, belirlenmiştir. Yukarıda yer verilen tespitler çerçevesinde, bildirime konu devralma işlemi neticesinde kontrol unsurlarında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği, dolayısıyla işlemin 4054 sayılı Kanun kapsamında bir devralma niteliğinde olmadığı anlaşılmıştır. I- SONUÇ Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle tasfiyesiz olarak Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması işleminin, kontrol unsurlarında herhangi bir değişiklik meydana 03-83/1004 -406 3 gelmemesi nedeniyle, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.