11. Hukuk Dairesi 2014/5761 E. , 2015/3685 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Bakırköy (Kapatılan) 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/12/2013 tarih ve 2012/479-2013/521 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 17.03.2015 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Av. .... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığı…
**11. Hukuk Dairesi 2014/5761 E. , 2015/3685 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Bakırköy (Kapatılan) 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/12/2013 tarih ve 2012/479-2013/521 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 17.03.2015 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Av. .... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kuruluşundan beri %33 hissedarı olduğunu, müvekkilinin şirketteki payının azaltılması için kötüniyetli olarak 30.06.2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında sermaye artırımına gidildiğini, sermaye artırımını gerektirecek gerçek bir zarar ve yatırım gereği bulunmadığını, yönetim kurulunca 31.03.2012 tarihli bilançoya göre şirket sermayesinin 464.652,23 TL’sini kaybedildiği, yatırım yapılması için sermaye artırım kararı alındığı belirtilmekte ise de söz konusu sermaye artırım kararının objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 30/06/2012 tarihli genel kurulda alınan kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısında gerekli nisaplara uyulduğunu, davacının olumsuz oy kullanmasına rağmen tutanağa muhalefetini usulüne uygun şerh ettirmediğini, 25.05.2012 tarihli olağanüstü genel kurulda yönetim kurulu başkanının mevcut durum hakkında TTK’nın 324 maddesi kapsamında hissedarlara bilgi verdiğini, gerek 01/01/2011-31/12/2011 dönemi bilançosuna göre şirket sermayesinin (-394.148,93 TL) ve gerekse 31/03/2012 tarihi itibari ile düzenlenen ara bilançoya göre sermayenin (-464.652,23 TL) kaybedildiği, sermayenin telafisi için en az 565.000 TL zarar telafi fonu oluşturulması gerektiğinin söylendiğini, 30/06/2012 tarihli olağanüstü genel kurulda ise sermaye artırım kararı alındığını, iptali istenen genel kurul kararı ile şirket zararlarının ortaklardan karşılanmasının amaçlandığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin sicil kayıtları incelendiğinde 25/05/2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında TTK’nın 324 maddesi kapsamında hissedarlara bilgi verildiği, 01/01/2011-31/12/2011 dönemi bilançosuna göre şirket sermayesinin 394.148,93 TL, 31/03/2012 tarihi itibari ile düzenlenen ara bilançoya göre şirket sermayesinin 464.652,23 TL kaybedildiği, sermayenin telafisi için en az 565.000 TL zarar telafi fonu oluşturulması gerektiğinin ifade edildiği, bilirkişi raporunda da davalı şirketin özvarlığının 2009 yılından beri negatif durumda olduğu,