T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/742 Esas KARAR NO :2026/143 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:17/10/2025 KARAR TARİHİ:20/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı ..., davalı şirketin %40 hissedarı olduğunu,10 Mart 2021 Tarihli Genel Kurulda, görev süresi dolmada…
T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/742 Esas KARAR NO :2026/143 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:17/10/2025 KARAR TARİHİ:20/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı ..., davalı şirketin %40 hissedarı olduğunu,10 Mart 2021 Tarihli Genel Kurulda, görev süresi dolmadan ve hiç bir gerekçe gösterilmeksizin yönetim kurulu üyeliğinden azledildiğini, davalı şirkette yönetim ve temsil görevinin bulunmadığını, taraflar arasında 2021 yılında yapılan olağan ve olağanüstü 2 Genel Kurul'un İptali, Şirket Fesihi ve Tasfiyesi davaları, 2022 yılında gerçekleştirilen Sermaye Artırım gündemli 2 Genel Kurulun İptal davaları, 2023 yılında gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul İptali davaları, ortaklar arası ticaret mahkemesinde tazminat davaları, ceza dava ve soruşturmalarının olduğunu, davaların bir kısmının sonuçlandığını, dava konusunun birbirinin devamı nitelikte görülen sermaye artırım kararının iptal edildiğini, bu süreçler devam ederken davalı şirketin kanunda ve esas sözleşmede kararlaştırılan zamandan 1 yıl sonra davaya konu edilen genel kurulu gerçekleştirdiğini, genel kurulda alınan kararların usule yasaya ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul kararlarının iptalinin gerektiğini, Genel Kurul'un 2. Maddesinde "Faaliyet Raporu" ve Genel Kurul'un 3. Maddesinde "Finansal Tablolar" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, Faaliyet raporu, "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümleriyle karşılaştırıldığında önemli eksiklikler ve şüphe uyandıran noktaların içerdiğini, bilançonun pasif (kaynaklar) tarafında, 2022'de bulunmayan "Diğer Borçlar" alt kalemindeki "Ortaklara Borçlar" hesabında 5.238.485,60 TL'lik bir rakamın ortaya çıkmasının şüphe doğurduğunu, şirketin toplam borçlarının (kısa ve uzun vadeli) yaklaşık 60 milyon TL'den 88 milyon TL'ye çıkması ve bununla finanse edilen duran varlıkların 8,7 milyon TL'den 45,5 milyon TL'ye fırlaması, yönetimin şirketi aşırı riskli bir yapıya soktuğunu gösterdiğini, şirketin toplam varlıklarının 72,5 milyon TL'den 135,3 milyon TL'ye çıkarak ikiye katlandığını, ancak büyümenin sağlıklı bir şekilde özkaynak veya operasyonel kârlılıkla değil, büyük ölçüde borçla finanse edildiğini, toplam finansal borçların 15,3 milyon TL'den 42,7 milyon TL'ye fırladığını, stokların ise 12 milyon TL'den 26,1 milyon TL'ye çıkarak ikiye katlanması ciddi bir alarm sinyali olduğunu, şirketten nakit çıkışı için "hayali satın alma" işlemlerinin yapılıp yapılmadığı yönetim kurulunca tüm belgeleri ile bilirkişi incelemesi yapılmasını, Genel Kurul'un 4. Maddesinde "Yönetim Kurulu Üyesi ...'nin ibra edilmesi" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, Yönetim Kurulu Başkanı, şirketi kendisine 5,2 milyon TL borçlandırdığını, TTK Madde 395'te düzenlenen "Şirketle İşlem Yapma Yasağı"nın ruhuna aykırı hareket ettiğini, kendi şahsi menfaatini şirketin menfaatinin önüne koyarak sadakat borcunu zedelediğini, Genel Kurul'un 5. Maddesinde "100.000,00 TL dağıtılması teklifi" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, alınan bu karar ile Pay sahiplerinin en temel hakkı olan kâr payı alma hakkını açıkça gasbetmesi nedeniyle iptalinin gerektiğini, Genel Kurul'un 6. maddesinde ""Yönetim Kurulu Başkanına 150.000,00 TL huzur hakkı , belirlenen bu tutarın asgari ücrete yapılan artışlar esas alınarak güncellenmesi, yönetim kurulu üyesine yıllık cironun %0,2'si oranında net prim ödenmesi teklifi" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, bu nedenlerle; şirket ortaklarının ve 3. Şahısların hak ve alacaklarının korunması için hüküm kesinleşinceye kadar davalı ... Isı Transfer Cihazları San. Ve Tic. A.Ş.’nin 23.07.2025 Tarihinde gerçekleştirilen 2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların, davalı şirketin 2025 yılında gerçekleştirdiği 2024 yılına ilişkin sermaye arttırım kararı alması (bu genel kurulların iptali için davalar açılmış olup, davalar derdesttir), 2022 yılında gerçekleştirilen Genel Kurul'unun da kararlarının mahkemece iptal edildiği, 2023 Yılında Gerçekleştirilen Genel Kurul iptal davasının derdest olduğu, davacının hisse oranı da göz önüne alınarak teminat alınmaksızın 29.09.2923 tarihli, Genel Kurul’unda alınan 2., 3., 4., 5., ve 6. Maddelerinde alınan kararları yürütülmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasını, Karar kesinleşinceye kadar tarafsız bir yönetici kayyım atanmasını, yönetici kayyım atanması talebinin kabul edilmemesi halinde karar kesinleşinceye kadar Şirketin denetlenmesi için denetçi kayyım atanmasını ve Ticaret Sicili’ne kararların tescilinı, toplanacak delillerle sabit olacak davanın kabulünü, yasaya, şirket ana sözleşmesine ve Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesine ve finansal tabloların çelişkileri de gözönüne alınarak ... Isı Transfer Cihazları San. Ve Tic. A.Ş.' nin 23.07.2025 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da alınan 2. 3. 4. 5. ve 6. maddelerin kararının iptalini, mahkeme masraf ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Davalı ... ... Anonim Şirketi'nin 10.03.2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'nda alınan Karar ile davacının "Yönetim Kurulu Üyeliği, müdürlük ile tüm idari ve temsili görevleri sona erdirilmiştir." bu karar, davacının şirket üretim ve pazarlama kapasitesindeki artış ve gelişmeler karşısındaki yetersiz olduğunu, şirkete bağlılık yükümünün ihlâline yönelik davranışlarda bulunduğun, şirket çalışanları ile geçinemediğini, şirket yönetimi ile sürekli uyumsuz ve çatışma halinde olduğunu, Şirket Genel Kurulu tarafından gerekleştirilen yasa ve usule uygun bu 'Görevden Alma' tasarrufu karşısında, şirket aleyhine yoğun bir kampanya başlatan davacının kötü niyetle zararlandırıcı faaliyetlere giriştiğini, davacının şirket yönetim ve temsil görevlerinden azledildiği tarihten bu yana yapılan eksiksiz bütün Genel Kurullarda alınan kararlara karşı iptal davası açtığını, tedbir kararı talep ettiğini, şirket için varlık sorunu olan sermaye artışını dahi engelleme çabası içerisine girdiğini, tüm bunları azınlık hakkı kapsamında göstermeye çalıştığını, yargılamayı etkilemeye çalıştığını, davacının sırf zor duruma düşürmek kastıyla, şirkete verdiği 234.498,00-TL ortaklar cari hesap alacağını ihtarname ile geri isteyip aldığını, Davacı ortak, idari görevlerinden alındıktan yaklaşık (1) ay sonra 16.04.2021 tarihinde ...Anonim Şirketi unvanı ile tek ortaklı bir şirket kurduğunu, Yönetim Kurulu Başkanı olduğunu, davacı tarafın ileri sürdüğü tümüyle hukuk ve gerçek dışı, mesnetsiz iddialar esas alınarak yasal prosedüre, dürüstlük ve objektif iyiniyet kurallarına uygun olan "Genel Kurul Kararları"na yönelik" İhtiyati tedbir kararı verilemeyeceğini, davacının ileri sürdüğü "Davalı Şirket, 2024 yılı Genel Kurulunu öncelikle 18.06.2025 Tarihinde gerçekleştirmek üzere karar almış olup, alınan bu karar neticesinde gerçekleştirilen Genel Kurul'da şirket iş ve işlemleri hakkında gerek genel kurul öncesi gerekse de genel kurulda bilgi ve belge verilmemesi ve davacı'nın finansal tablolarda kuvvetli şüphesi olması nedeniyle TTK m.420 kapsamında erteleme talep edilmesi üzerine Genel Kurul ertelenmiştir. " iddiası tamamen gerçek dışı ve mahkemeyi yönlendirme amaçlı olduğunu, bu nedenlerle; derdestlik itirazlarının kabulünü, HMK.md.390 hükmüne göre, ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için talepte bulunanın "davanın esası yönünden kendisinin haklılığını" yaklaşık olarak ispat etmesi zorunluluğu bulunduğunu, gerçekte ve dosya kapsamında, davanın esası yönünden davacının haklılığını yaklaşık olarak ispat eden tek bir husus dahi bulunmadığı, tedbir talebinde tek bir olgusal tespitin dahi yer almamadığını, ihtiyati tedbir talebinin hangi yaklaşık ispat edilmiş olguya dayandırıldığının açıklanamadığını, yasal şartları oluşmayan tedbir taleplerinin reddini, 23.07.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da alınan hukuka uygun kararlara karşı, tamamen kötü niyetle açılan iş bu iptal davasının reddini, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 23.07.2025 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da alınan 2. 3. 4. 5. ve 6. maddelerin kararının iptali istemine ilişkindir. Bilirkişi ...ve ...alınan 20/02/2026 tarihli bilirkişi raporunda özetle:" Taraflar arasındaki ihtilafın Davalı şirketin 23.07.2025 Tarihli 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 2., 3., 4., 5., ve 6. No.lu kararlarının iptal koşullarının oluşup oluşmadığı, iptalinin gerekip gerekmediği hususlarından kaynaklandığı anlaşılmaktadır. İnternet ortamında ...Ticaret sicil Müdürlüğü sayfası üzerinde yapılan incelemeler; davalı ... Isı Transfer Cihazları Sanayi Ve Tic. A.Ş.'nin İstanbul Ticaret sicil Müdürlüğü'nde ...-0 sicil numarasıyla kayıtlıdır. Şirketin kuruluşu 03.07.2016 tarihinde tescil edilmiştir. Davalı ... Isı Transfer Cihazları Sanayi Ve Tic. A.Ş.'nin 23.07.2025 tarihli 2023 yılı olağan genel kurulunda alınan iptali istenen genel kurul maddeleri aynen aşağıda sunulmuştur. 23.07.2025 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantı tutağının 2. Maddesi; “2023 yılma ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu” şeklindedir. 3. Maddesi; “2023 yılına İlişkin Finansal Tablolar” şeklindedir. 4. Maddesi; “Yönetim Kurulu üyeleri 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibrası” şeklindedir. 5. Maddesi; “Yönetim Kurulunun 2023 yılı kâr dağıtımı” şeklindedir. 6. Maddesi; “Vekaleten Mehmet Yakup Uğurer'in önergesi olan yönetim kurulu başkanına aylık net olarak 150.000 TL huzur hakkı ödenmesi, belirlenen bu tutarın asgari ücrete yapılan artışlar esas alınarak güncellenmesi, yönetim kurulu üyesine yıllık cironun binde 2'si oranında net prim ödenmesi yönündeki önergesi” şeklindedir. Davacı tarafından 19.02.2026 tarihinde sunulan feragat dilekçesinden özetle; “Dosyasının tarafları Sulh olduklarını, taraflar karşılıklı olarak mahkeme masraf ve vekalet Ücreti taleplerinden feragat ettikleri gibi, davacı da davasından Feragat ettiğini” talep etmiştir. Davalı vekili tarafından 19.02.2026 tarihinde sunulan feragat dilekçesinden özetle; “Davacının davalarından feragat ettiğini, davalı olarak kendilerinde mahkeme masraf ve vekalet ücreti taleplerinden feragat ettiklerini” talep etmiştir. Gelinen bu noktada mahkemenin vermiş olduğu görev ile dosya üzerinde incelemelerin bir kısmı yapılmış olup takdir ve kararın mahkemeye aittir." şeklinde raporlarını sunmuşlardır. Davacı vekilinin 19/02/2026 tarihli dilekçesi ile davadan feragat dilekçesi sunduğu, yargılama gideri ve vekalet ücreti dahil olmak üzere tüm taleplerinden feragat ettiklerini talebini içerir dilekçesini sunmuştur. Davalı vekilinin 19/02/2026 tarihli dilekçesi ile davadan feragat dilekçesi ile mahkemede görülmekte olan davada tarafların sulh oldukları, karşılıklı olarak mahkeme masraf ve vekalet ücretlerinden taleplerinin olmadığı talebini içerir dilekçesini sunmuştur. Feragat davaya son veren bir taraf işlemi olup, HMK.nun 307 ilâ 312.maddeleri arasında düzenlenmiştir. HMK'nın 307.maddesinde feragat, davacının talep sonucundan kısmen vaya tamamen vazgeçmesi olarak tarif edilmiştir. Davacı vekilinin vekaletnamesi incelendiğinde davadan feragat etme yetkisinin olduğu anlaşılmakla, davayı sona erdiren taraf işlemleri olduğundan davanın feragat nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle: 1-DAVANIN FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gerekli 732,00 TL'den davacı tarafça peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu eksik 116,60 TL harcın davacıdan tahsili ile hazine adına irad kaydına, 3-Yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Taraflarca talep olmadığından vekalet ücreti ve yargılama gideri talepleri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avanslarının istek halinde taraflara iadesine, Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak taraf vekillerinin yokluğunda oy birliği ile karar verildi 20/02/2026 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır