Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -2-75 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-22/583 -173 Karar Tarihi : 25.04.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK , Doç. Dr. Mustafa ATEŞ , İsmail Hakkı KARAKELLE , Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Bülent GÖKDEMİR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - DS Smith Plc. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Cer
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -2-75 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-22/583 -173 Karar Tarihi : 25.04.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK , Doç. Dr. Mustafa ATEŞ , İsmail Hakkı KARAKELLE , Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Bülent GÖKDEMİR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - DS Smith Plc. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Ceren ÖZKANLI Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: DS Smith Plc. nin, SCA Pac kaging Holding B.V.'ye ait kayıtlı tüm hisseleri Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA AB şirketinden devralarak SCA Packaging üzerinde tek kontrole sahip olması na; böylece Çukurova G rubu ile SCA Packaging Holding B.V. nin ortak girişimleri olan Kaplamin Amba laj San. Tic. A.Ş. , SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş. , Ova SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş. , Atkasan A.Ş. , Selkasan A.Ş. ve SCA Packaging Hellas SA'daki SCA Packaging Holding B.V. ye ait hisselere de sahip olarak anılan şirketlerde ortak kontrolü devralması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 06.04.2012 tarih ve 3088 sayı ile giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen , 09.04.2012 tarih ve 2012 -2-75/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR ÜN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da, bildiri me konu işleme izin verilmesi nin uygun olacağı görüşüne yer verilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim e konu işlem sonucunda ; SCA Packaging Holding B.V.' deki ve hissedarı olduğu Kaplamin Ambalaj San. Tic. A.Ş. , SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş. , Ova SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş. , Atkasan A.Ş. , Selkasan A.Ş. ile SCA Packaging Hellas SA şirketlerindeki kontrolün değişmesi nedeniyle anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma dır. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Tür kiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL yi veya işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL yi aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının 2011 yılı ciroları incelendiğinde , madde hükmünde öngörülen eşikleri n aşıldığı , dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. 12-22/583 -173 2/2 (6) Devralan taraf DS Smith Plc. , oluklu mukavva ve türev ürünlerinin üretiminde dünya çapında faaliyette bulunmaktadır. Devre konu SCA Packaging Holding B.V. ise, Türkiye de, Kaplamin Ambalaj San. Tic. A.Ş. , SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş. , Ova SCA Packaging Ambalaj San. Tic. A.Ş. , Atkasan A.Ş. ve Selkasan A.Ş. ile birlikte oluklu mukavva ürünlerinin üretimi ile iştigal etmektedir. (7) Dosya mev cudunda yer alan bilgilere göre, 2011 yılı itibarıyla SCA Packaging Holding B.V. nin, yukarıda belirtilen ortak girişim şirketleri ile birlikte oluklu mukavva pazarında toplam payı %( ..) olarak gerçekleşmiştir. Devralan taraf olan DS Smith Plc. nin ise devralma işlemi öncesinde Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlem taraflarının ilgili ürün pazarında hâkim durumda bulunmadığı ve devralma işlemi sonrasında ise yeni bir hâkim durumun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır . H. SONUÇ (8) Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsa mında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilme sine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.