Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-300 (Devralma) Karar Sayısı : 10-76/1575 -607 Karar Tarihi : 8.12.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Mehmet Akif E RSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Hale GÜNDÜZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Toyo T ire & Rubber Co., Ltd. Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Kübra ŞIVGIN Büyükdere Cad. No. 127 Astoria A Kule K:6,26,27 E
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-300 (Devralma) Karar Sayısı : 10-76/1575 -607 Karar Tarihi : 8.12.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Mehmet Akif E RSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Hale GÜNDÜZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Toyo T ire & Rubber Co., Ltd. Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Kübra ŞIVGIN Büyükdere Cad. No. 127 Astoria A Kule K:6,26,27 Esentepe/İstanbul D. TARAFLAR : - Toyo Tire & Rubber Co. , Ltd. 17-18, Edobori 1 -chome, Nishi -ku, Osaka, 550 -8661, JAPONYA - Silverstone Corporation Berhad 20 Level 14, Office Tower, No 1, Jalan Nagasari, (Off Jalan Raja Chulan), 50200 Kuala Lumpur, MALEZYA E. DOSYA KONUSU: Silverstone Corporation Berhad (SCB) 'ın Silverstone Berhad (SB)'da sahip olduğu hisselerin %100'ünün Toyo Tire & Rubber Co., Ltd. (Toyo Tire ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.11.2010 tarih ve 8925 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekab et Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 2.12.2010 tarih ve 2010 -4-300/Ö İ-10-187.SY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 3.12.2010 tarih ve REK.0.08.00.00 -120/436 sayılı Başkanlık 30 Önergesi ile 10-76 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir sonucunda ilgili pazard a hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili P azar Tarafların ortak faaliyet gösterdikleri pazar lastik satış pazarıdır. İlgili ürün pazarının talep ikamesi esas alınarak her bir araç türü için ayrı ayrı belirlenmesi mümkün olmakla beraber , 40 arz ikamesi dikkate alınarak , daha geniş olarak tanımlanması da mümkündür. Ancak , her iki yaklaşım da mevcut dosya açısından işlemin etkilerinin değerlendirilmesinde farklılık yaratmayacağından , ilgili ürün pazarı tanımı yapılmamıştır. Diğer taraftan, ilgili ürünlerin ana 10-76/1575 -607 2dağıtıcıya bağlı dağıtım kanalları vasıtasıyla ülke çapında verilebiliyor olması nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir. H.2. Bildirim Konusu İşlem Bildirim konusu işlemin hukuki dayanağını SCB ve Toyo Tire ara sında 21 .10.2010 tarihinde imzalanan Hisse Satış Sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşme uyarınca Malezya da yerleşik bir lastik üreticisi olan SB nin hisselerinin tamamının Toyo Tire tarafından 50 devralınması planlanmaktadır. Taraflar Türkiye pazarında dağıt ıcılar aracılığıyla satış yapmaktadırlar. Bu bakımdan işlem Türkiye pazarını etkileme ktedir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirim konusu işlem neticesinde SB nin kontrol yapısı değişeceğinden, bildirime konu işlem, 1998/2 sayılı Tebliğ i le değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan , taraflar 2009 yılında toplam TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde b elirtilen ciro eşiği aşılmış ol duğundan , söz konusu devralma işlemi izne tabidir . Bununla birlikte, dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye de, devralan Toyo Tire ın pazar payı yaklaşık % ..., devredilen SB nin pazar payı ise ihmal edilebilir düzeyde olduğund an, bildirimi 60 yapılan işlem in, anılan pazarda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması na neden olmayacağı kanaatine varılmıştır. Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen rekabet yasağı ve gizliliğe ilişkin hükümler , işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildiri m konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında 70 izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.