T.C. TEKİRDAĞ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2026/243 KARAR NO : 2026/190 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : NUMARASI : ......../........ Esas sayılı derdest dosyada davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine ilişkin karar. DAVACILAR : VEKİLLERİ : DAVALI : VEKİLLERİ : DAVA KONUSU : Ticari Şirket …
T.C. TEKİRDAĞ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2026/243 KARAR NO : 2026/190 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : NUMARASI : ......../........ Esas sayılı derdest dosyada davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine ilişkin karar. DAVACILAR : VEKİLLERİ : DAVALI : VEKİLLERİ : DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : KARAR YAZIM TARİHİ : İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: DAVA : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ...ile ....... Şirketi ve diğer gerçek kişi ortaklar arasında kurulu bulunan.......bünyesinde, .... tarihli Yönetim Kurulu toplantısı neticesinde alınan .... sayılı iç yönergenin kabulü ile....sayılı sınırlı imza yetkililerinin atanmasına dair kararların usul ve yasaya aykırı olduğunu, tescil ve ilan edilen iç yönerge metninin ilk sayfalarında davacı Yönetim Kurulu üyelerinin imzalarının bulunmadığını, toplantıda üzerinde mutabık kalınan metnin davacıların bilgisi ve rızası dışında değiştirildiğini, kararlar ile yönerge metni üzerindeki noter tasdik tarihlerinin birbiriyle uyumsuz olduğunu, bu durumun eşit işlem ilkesini ve pay sahiplerinin yönetimde temsil hakkını ihlal ettiğini, usulüne uygun bir çağrı veya yeni bir karar mekanizması işletilmeksizin gerçekleştirilen işlemlerin TTK m. 391 uyarınca mutlak butlanla batıl olduğunu, yetkisiz temsil riskine dayalı olarak telafisi imkânsız zararların doğabileceğini belirterek, anılan kararların ve iç yönergenin butlanının tespitine, HMK m. 389 uyarınca kararların icrasının dava sonuna kadar teminatsız olarak durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirket merkezinin .....’da bulunması nedeniyle .... Mahkemelerinin kesin yetkili olduğunu, davacılardan ......’un pay sahibi olmamaları sebebiyle aktif husumet ehliyetlerinin bulunmadığını, dava konusu kararların tüm üyelerin katılımı ve oybirliği ile alındığını, bu durumun davacıların dava açmaktaki hukuki menfaatini ortadan kaldırdığını, iç yönerge metninin ...... tarihli e-posta yazışmalarıyla davacılar tarafından önceden onaylandığını, noter tasdiklerindeki tarih ve yevmiye numarası farklılıklarının tescil sürecindeki idari işlemlerden kaynaklandığını, davacıların eş zamanlı olarak iflas ve fesih davaları ikame etmelerinin dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığını ve iddiaların somut delillerle ispatlanamadığını belirterek davanın usulden ve esastan reddine karar verilmesini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İlk Derece Mahkemesi "... Davacı tarafın butlanına karar verilmesini talep ettiği yönetim kurulu kararlarının batıl olup olmadığının tespiti isteminin yargılamayı gerektirmesi, kararların yürütmesinin teminatsız olarak dava sonuna kadar geri bırakılmasına yönelik tedbirin yargılama sonucu nihai karar ile ulaşılmak istenen amaca ulaşacak olması sonucunu doğuracağı gözetilerek mevcut bilgi, belge ve deliller kapsamında henüz yaklaşık ispata kanaat getirilmemesi ve şartları oluşmaması ..." gerekçesiyle davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine karar vermiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davalı Şirket Yönetim Kurulu’nun ........ tarihli ve ...... sayılı iç yönerge kabulü ile ....... sayılı sınırlı imza yetkilisi atanması kararlarının usul ve yasaya aykırı olduğunu, iç yönerge metninin ilk iki sayfasının müvekkili yönetim kurulu üyelerinin imzası olmaksızın sonradan değiştirildiğini, belgeler üzerindeki noter tasdik ve tescil tarihlerinin birbiriyle uyumsuz olmasının yaklaşık ispat koşulunu sağladığını, yapılan değişikliğin ............... tarihli Ortak Girişim Sözleşmesi’nde yer alan eşit işlem ilkesine ve karar alma imtiyazlarına aykırılık teşkil ettiğini, yönetim kurulu toplantı çağrısının tüm üyelere usulüne uygun şekilde yapılmadığını, müvekkili üyelerin müzakere sürecinden dışlanması nedeniyle alınan kararların hükümsüz olduğunu, iç yönerge ile verilen geniş yetkilerin telafisi güç zararlara sebebiyet verebileceğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını ve dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına dair ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: ......... Asliye Ticaret Mahkemesinin ....../...... Esas sayılı dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Taraflar arasında uyuşmazlık konusu olan/olmayan hususlarla bunlara ilişkin delillerin tartışılması, ret ve üstün tutulma sebepleri, sabit görülen vakıalarla bunlardan çıkarılan sonuç ve hukuki sebep şu şekildedir : Dava, ....... şirket yönetim kurulu kararlarının butlanı istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. HMK'nin "İhtiyati Tedbirin Şartları" kenar başlıklı 389. Maddesi uyarınca, Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun "Kararın yürütülmesinin geri bırakılması" kenar başlıklı 449. maddesinde;"Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." hükmü düzenlenmiş olup, genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin karar, dava açıldıktan sonra ve yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra verilebilen özel geçici hukuki koruma kararı yani bir başka anlatımla özel bir ihtiyati tedbirdir. Yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınması mahkemenin takdirine bağlı olmayan yürürlüğün geri bırakılması talebi hakkında bir değerlendirme yapılarak karar verilebilmesinin yasal koşuludur. Bu açıklamalar ışığında somut olay incelendiğinde; davacılar vekilinin dava dilekçesinde ihtiyati tedbir isteminde bulunduğu, yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınmadan ve alınmama gerekçesi de açıklanmadan ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiği görülmekle, söz konusu ara kararı usul ve yasaya uygun olmamıştır (Aynı yönde Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 16/09/2013 tarih ve E.2013/12965, K.2013/15637 sayılı kararı da bu yöndedir). Mahkemece, dava dilekçesi ve tensip zaptı ekli davetiyenin davalı şirkete tebliğ edilmesi ardından, davacı yanın ihtiyati tedbir talebi hakkında istinaf incelemesine konusu ara karar verilmiş ise de, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri, TTK 449. Madde gereğince şerhli davetiye ile görüşleri alınmak üzere davet edilmeden, tedbir talebinin değerlendirilmesi doğru olmamıştır. Bu itibarla, İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin sair istinaf itirazlarına ilişkin olarak bu aşamada başkaca bir inceleme yapılmaksızın, kararın kamu düzenine ilişkin açıklanan nedenle kaldırılmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-)Davacılar vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzeni nedeniyle KABULÜNE; ........ Asliye Ticaret Mahkemesinin ...... tarihli ....../....... Esas sayılı derdest dosyada davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine ilişkin kararının HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince KALDIRILMASINA; davanın yeniden görülmek üzere dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine, sair istinaf nedenlerinin bu aşamada incelenmesine yer olmadığına 2-)İstinaf kanun yoluna başvurma harçlarının Hazine'ye irat kaydına, 3-)Davacı ....... yönünden, karar tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken istinaf karar harcı 732,00 TL olup, bu davacı tarafından peşin yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu neticesinde bakiye kalan 116,60 TL istinaf karar harcının bu davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 4-)Davacı ....... yönünden, karar tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken istinaf karar harcı 732,00 TL olup, bu davacı tarafından peşin yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu neticesinde bakiye kalan 116,60 TL istinaf karar harcının bu davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 5-)Davacı .......... yönünden, karar tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken istinaf karar harcı 732,00 TL olup, bu davacı tarafından peşin yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu neticesinde bakiye kalan 116,60 TL istinaf karar harcının bu davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 6-)İstinaf başvuru giderlerinin esas hükümle birlikte İlk Derece Mahkemesi tarafından değerlendirilmesine, 7-)İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 8-)Karar ilamının 6100 sayılı HMK'nın 359/4. maddesi uyarınca; İlk Derece Mahkemesince taraflara tebliğine, İlişkin; dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 353/1-a, 362/1-f ve 362/1-g maddeleri gereğince KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi. Başkan E-İmza Üye E-İmza Üye E-İmza Katip E-İmza * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*