11. Hukuk Dairesi 2016/7673 E. , 2018/1091 K. "" .... Taraflar arasında görülen davada..... Mahkemesi’nce verilen 11/02/2016 tarih ve 2015/157-2016/99 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 13.02.2018 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Av.... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bı…
**11. Hukuk Dairesi 2016/7673 E. , 2018/1091 K.** **"İçtihat Metni"** .... Taraflar arasında görülen davada..... Mahkemesi’nce verilen 11/02/2016 tarih ve 2015/157-2016/99 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 13.02.2018 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Av.... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, davacıların ortak olduğu.....deki hisselerinin bir kısmını 12/09/2011 tarihli sözleşme ile davalılara devrettiklerini, devir sözleşmesinde belirtilen hususlara davalı tarafın uymadığını, davalıların şirketi zarara uğrattığını, davalı ...'ın şirket müdürü olarak belirlendiğini, mahkeme kararı ile müdürlükten azledildiğini ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin iptali ile şirket hisselerinin önceki payları oranında davacılara ait olduğunun tespit edilerek sicilin bu şekilde düzeltilmesine, olmadığı takdirde devir bedeli olarak kararlaştırılan 1.000.000,00 TL'nin davalı ...'dan, 500.000 TL'nin de diğer davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, şirketi zarara uğratanın davacılar olduğunu, sözleşmedeki edimlerini davacı tarafın yerinde getirmediğini, davacı ...'nın termal kuyunun ruhsatını şirkete devretmediğini, davacıların şirketin içini boşalttıklarını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; dava dışı ..... 06/06/2011 tarihi itibari ile devir sonucu davacıların eşit olarak ortak oldukları, davaya konu sözleşmeye dayalı olarak yapılan noterdeki 16/09/2011 tarihli devirler sonucu davacı ...'nın kendine ait hissenin yarısını davalı ...'a, davacı ...'nın da kendine ait hissenin yarısını davalı ...'a devrettiği, buna göre tüm tarafların 1/4 oranında şirket ortağı konumuna geldikleri, davalı ...'ın 16/09/2011 tarihli toplantıda şirket müdürü olarak atandığı, davacılara nakit bir ödemenin yapılmadığı, taraflar arasında düzenlenen 12/09/2011 tarihli sözleşme ile hisse devir bedellerinin ne şekilde ödeneceği konusunun kararlaştırıldığı, usulüne uygun devir işlemleri sonucu davalılar limited şirket ortaklığını kazandıklarından sözleşmenin iptalini gerektirir bir hususun bulunmadığı, sözleşmenin aynı zamanda ortakların yapacakları işlemler ve ortaklar arasındaki iş bölümünü içerdiği, .../...