Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesinde;Müvekkil ile ortağı --- tarih ve --- onaylı esas mukavelesinin ------- tarihinde yapıldığını, müvekkilinin --------- bir --- şirketine dönüşmesini istediğini, diğer ortağın payını kendisi için satın almasını istediği belirtmiş, müvekkil de iyi niyetli olarak ----- bu isteğini geri çevirmemiş ve diğer ---- hissesini satın aldığını, ----;----- değişikliği yapıp,---- edildiğini, aynı tarihli --- ortaklarında
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; feshe konu --- tarihinde 3130 sayılı --- sayfasında yayınlanan ilanla kurulmuş ve kuruluşundan bu yana ortaklık yapısında yapılan değişiklikler neticesinde davacı müvekkili ile davalılar arasında şirket ortaklık ilişkisi devam ettiği, ortaklığa konu şirket madencilik sektöründe faaliyet gösterdiği, iş bu ortaklığın kurulmasının başlangıcından bu yana ortaya çıkan birtakım nedenlerden dolayı davalılar ile müvekkili arasında güven ilişkisinin bozulması sonucunda aralarındaki işbirliği ve ortaklık ilişkisini devam ettirmelerini beklenemeyecek olması ve özellikle ortaklıkta kontrolü elde tutan pay sahibi davalı ----ve çocuklarının, diğer pay sahiplerine ve özellikle müvekkiline karşı yönetim kurulu, müdürlerin seçimi veya ortaklık için önem arz eden diğer konularda dayatmalarla hareket etmeleri, diğer pay sahiplerinin ve davacı müvekkilinin haksız muamelelere tutulması sonucunda TTK’nın 531 ve 636. maddelerinde tanınan iş bu haklı sebeple fesih davasını açma gerekliliğinin doğduğunu; mahkemece --- heyetine yaptırılacak --- incelenmesinden de görüleceği üzere iş bu haklı feshe konu davaya ilişkin gerekçelerinin ise şirket nezdinde sahip olunan ruhsatlara rağmen, maden dairesi nezdindeki ruhsat süreleri ve hukuki durumları gözetilmeden ruhsatlı sahaların şirket kuruluş amacına aykırı olarak işletilmedikleri ve bu konuda hiçbir ticari girişimde bulunmadıkları ve bu yönde davacı müvekkili tarafından yapılan girişimlerin engellendiği; şirket tarafından yapılan---- sözleşmelerinin karlılık esasına aykırı olarak şirket faaliyetini engelleme amacıyla tanzim edildikleri, şirket ortaklığında kontrolü elde tutan pay sahibi davalı müdür --- feshe konu şirketin sahip olduğu ruhsata istinaden ---- sözleşmelerini kendisine ve çocuklarına ait şirketler ile haksız olarak imzaladığı, sözleşme koşullarının ağır koşullar ve şartlara bağlandığı ve bu hakkı kötüye kullanarak ---- sözleşmesinin amacına aykırı olarak işletmeye sokulmadığı ve şirkete gelir sağlamadığı, feshe konu şirketin sahip olduğu ruhsata istinaden kuruluş amacına aykırı olarak şirketin kendisi tarafından işletilmediği, atıl vaziyette bulunan feshe konu şirket adına tescilli ruhsatlı maden sahalarının gerekli ekipman, makine, teçhizat ve ehil personel alımı yapılarak bizzat ruhsat sahibi şirketce bir an evvel işletmeye alınması mümkün iken işletmeye alınmadığı, hali hazırda mevcut makine ve ekipmanların başka şirket/kişilere bedelsiz kullandırıldığı ve feshe konu şirkette istihdam edilen personellerin şirket dışında başka şirketlerde çalıştırıldığı, davalılar----şirketleri arasında yapılmış --- sözleşmeleri ile ruhsat sahibi muhatap şirketlerin müdürlük (yetkilisi) ve ortaklık görev ve sorumluluklarına aykırı davranarak lehine ruhsat sahibi ----şirketlerinin ve bu şirketlerin keşideci ile birlikte diğer ortaklarının zararına iş ve işlemler ile sözleşmeler yapıldığı ve şirketlerin zararına neden olunduğunu; davalılardan ---- feshe konu şirketi sevk ve idare edilebilecek yeteneğe haiz olmadığının görüleceğini, bu nedenlerle Türk Ticaret Kanunu’nda madde 549/4’e göre haklı sebepler ile ortaklığın sona ermesin sebebi olduğu, şirket ortaklarının birbirlerine güveni kalmadığından ve bundan sonra bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından dolayı şirketin feshi için mahkemeye başvurmak zorunluluklarının doğduğunu, öncelikle davacı olmayan diğer ortaklar ve yönetimin şirket paylarının değerini azaltacak işlemler yapmasının önüne geçilmesi, ortakların veya yönetimin şirketin içini boşaltmak veya zarara uğratmak amacıyla hareket edebilecekleri yüksek ihtimaline binaen davacı müvekkilinin payının değerini azaltabilecek bu gibi işlemlerin engellenmesine yönelik olarak feshe konu davalı şirkete denetim ve denetimle birlikte ---- atanmasını, ---- feshini, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalılar tarafına yükletilmesine hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.