Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-263 (Devralma) Karar Sayısı : 11-46/1121 -390 Karar Tarihi : 25.08.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. M urat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER , Özgür BAL 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- International Lease Finance Corporation Temsilcisi: Dr. M. Fevzi T OKSOY, Bahadır BALKI Bahadır Balkı / Fra
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-263 (Devralma) Karar Sayısı : 11-46/1121 -390 Karar Tarihi : 25.08.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. M urat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER , Özgür BAL 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- International Lease Finance Corporation Temsilcisi: Dr. M. Fevzi T OKSOY, Bahadır BALKI Bahadır Balkı / Francalacı Sok. No:28, Arnavutköy, Beşiktaş -İstanbul D. TARAFLAR :- International Lease Finance Corporation 10250 Constellation Blvd. Suite 3400 Los Angelos, CA, 90067, A.B.D. - Aercap Inc. - Aercap Holdings N.V . 20 AerCap House, Stationplein 965, 1117 CE, Schiphol, HOLLANDA E. DOSYA KONUSU: Aero Turbine Inc . nin (Aero) hisseleri nin tamamının International Lease Finance Corporation (ILFC) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.8.2011 tarih ve 5976 sayı ile giren bildirim üzerine , 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanu n ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.08.2011 tarih ve 2011 -4- 263/Öİ-11-192.MMÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.08.2011 tarih ve 30 REK.0.18.00.00 -120.0 1.05/402 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -46 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili R apor da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Re kabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilm iştir. H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 40 H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi a) İlgili Teşebbüsler İlgili teşebbüsler ve faaliye t alanlarına ilişkin bilgiler Tablo 1 de verilmiştir: 11-46/1121 -390 2 Tablo 1: İlgili teşebbüler ve faaliyet alanları İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alanları International Lease Finance Corporation Devralan Uçak filosu yönetimi, uçak satışı ve kiralanması Aero Turbine Inc. Devre Konu Uçak kiralanması, Uçak motoru ve sair parçalarının bakımı, satışı, kiralanması ve değişimi b) Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları İşlem taraflarından American International Group Inc. in faaliyet alanı sigorta ve finans iken, Aercap Holding N.V. nin faaliyet alanı uçak ve uçak motoru kiralanması, uçak parçaları satışı ve filo yönetimidir. H.2.Ciro Bilgileri İşlem taraflarından American International Group Inc. in dünya cirosu1 ( ..TİCARİ 50 SIR ..) TL, Türkiye cir osu ( ..TİCARİ SIR ..) TL iken , Aercap Holding N.V. nin dünya cirosu ( ..TİCARİ SIR ..) TL, Türkiye cirosu ( ..TİCARİ SIR ..) TL dir. H.3. Etkilenen Pazarlar Etkilenen pazarlara ilişkin veriler Tablo 2 de verilmiştir: Tablo 2: Etkilenen pazarlar ve etkilenen pazarlardaki pazar payları Pazar Payı (%) No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Devralan /Birleşen D.konu /Birleşen Toplam 1 Uçak kiralama Dünya Yatay ( ..) ( ..) ( ..) 2 Uçak motor ve yedek parça bakım, o narım ve satışı Dünya Dikey ( ..) H.3.1. Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi Etkilenen pazarlardaki rakiplere ilişkin pazar payları Tablo 3 de verilmiştir: Tablo 3: Etkilenen pazarlardaki rakiplere ilişkin pazar payı Etkilene n Pazarlar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Pazar Payı(%) GE Commercial Aviation Services Yatay ( ..) RBS Aviation Capital Yatay ( ..) Uçak Kiralama FLY Leasing Yatay ( ..) GE Engine Leasing Yatay Rolls Royce Yatay Uçak motor ve yedek parça bakım, onarım ve satışı Shannon Engine Support Yatay ( ..TİCARİ SIR ..) 60 H.4. Değerlendirme International Lease Finance Corporation (ILFC) nin Aero Turbine Inc. (Aero) yi devralması işlemi, Aero nun kontrolünün hisse devri yoluyla ILFC ye geçecek olması nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ in 5(1)(b) maddesi kapsamında devralma sayılan hallerdendir. İşlem taraflarından American Insurance Group Inc. nin ve Aero nun sahip oldukları cirolar nedeniyle, aynı Tebliğ in 7(1)(b) maddesi kapsamında Rekabet Kurulu nun izni ne tabidir. 1 Ciroların hesaplanmasında, TCMB ABD Doları 2010 yılı ortalama döviz satış kuru olan 1,5076 değeri kullanılmıştır. 11-46/1121 -390 3 Gerek Türkiye gerekse dünyadaki faaliyetleri bakımından devralma işlemi ile ILFC nin dikey bir bütünleşmeyi hedeflediği, Aero nun uçak motor ve yedek parça bakım, onarım ve satışı pazarındaki birikimini kendi uçak filo yönetimi faaliyetini 70 desteklemesini umduğu anlaşılmaktadır. Türkiye uçak kiralama pazarı bakımından devralan ILFC nin % ( ..) ve devralınan Aero nun % ( ..) payı bulunmaktadır. Türkiye uçak motor ve yedek parça bakım, onarım ve satışı pazarında Aeoro nun payı ise %( ..) tir. Aero nu n uçak kiralama pazarındaki oldukça düşük payı ve işlemin esas olarak dikey niteliği ile Türkiye pazarında da dünya pazarına paralel olarak rekabetçi bir yapının bulunmasından hareketle söz konusu işlemin, ilgili pazarlarda rekabetin azaltılması sonucuna y ol açmayacağı kanısına varılmıştır . I. SONU Ç Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı 80 Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.