Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -4-054 (Birleşme ) Karar Sayısı : 21-58/827-406 Karar Tarihi : 02.12.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Sebahat Gözde BİRCAN, Yakup GÖKALP C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Valmet Oyi Temsilci leri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av.O.Onur ÖZGÜMÜŞ Av. S. Buğrahan KÖROĞLU, Av. Efe OKER, Av. O. Berke OKUR Çitlenbik Sokak No
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -4-054 (Birleşme ) Karar Sayısı : 21-58/827-406 Karar Tarihi : 02.12.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Sebahat Gözde BİRCAN, Yakup GÖKALP C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Valmet Oyi Temsilci leri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av.O.Onur ÖZGÜMÜŞ Av. S. Buğrahan KÖROĞLU, Av. Efe OKER, Av. O. Berke OKUR Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Valmet Oyj ile Neles Corporation ın birleşmesi işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 23.09 .2021 tarih ve 3305 sayı ile giren ve eksiklikleri 11.11 .2021 tarih ve 22834 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.11 .2021 tarih ve 2021 -4-054/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde , Valmet Oyj (VALMET) ile Neles Corporation ın (NELES) birleşmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. G.1. TARAFLAR G.1.1. VALMET (5) VALMET Finlandiya da kurulu ve Helsinki Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören bir teşebbüstür. VALMET in küresel ölçekteki faaliyetlerine b akıldığında, teşebbüsün kâğıt hamuru, kâğıt ve enerji endüstrilerine yönelik teknoloji, otomasyon, hizmet geliştirme ve tedarik faaliyetleri ile iştigal ettiği görülmektedir. Teknoloji hizmetleri, biyo - enerji üretimi için güç santrallerinin yanı sıra kâğıt hamuru fabrikaları, kâğıt peçete, karton ve kâğıt üretim hatlarını içermektedir. Teşebbüsün faaliyetleri üç ana iş kolunda organize edilmektedir: - Kâğıt hamuru iş kolu: kâğıt hamuru üretimine yönelik sunulan teknolojiler ve çözümler, işleme ekipmanı tes limatlarından kâğıt hamuru fabrikası kurulumuna kadar değişiklik göstermektedir. - Kâğıt iş kolu: karton levha, kâğıt mendil ve kâğıt üretimine yönelik üretim hatları ve makinelerin yeniden yapılandırılması gibi ürün/hizmetler sağlamaktadır. Teşebbüsün su nduğu ürün ve hizmetler karton levha, kâğıt mendil ve kâğıt, paketleme, 21-58/827 -406 2/13 tuvalet kâğıdı, el havlusu, basım ve yazım kâğıtları gibi birçok nihai üründe kullanılmaktadır. - Otomasyon iş kolu: kâğıt hamuru, kâğıt, mendil, enerji üretimi, imalat, denizcilik ve işleme endüstriyellerine özgün çözümler sunmaktadır. (6) VALMET, kâğıt hamuru için çözümler ve ekipmanlara ek olarak yeni karton, temizlik kâğıdı ve kâğıt üretim hatları, işleme bölümleri ve ekipmanları içeren kâğıt çözümleri ve ekipmanları da sağlamaktadır. Karton levha, kâğıt mendil ve kâğıt, işlenmemiş odun hamurundan veya geri dönüştürülmüş kâğıt hamurundan üretilmektedir. Kâğıt yapım süreci, hamur bulamacının biçimlendirme, presleme ve kurutma yoluyla karton levha, kâğıt mendil veya kâğıda dönüştürüldüğü bazı aşamaları kapsamaktadır. İlaveten bir kâğıt fabrikası, diğerlerinin yanı sıra, stok hazırlama ve sarma, dilme ve rulo işleme gibi kâğıt işleme işlemlerine yönelik teknoloji ve ekipmanlar da içermektedir. (7) Güce/enerjiye yönelik çözümler ve ekipmanlar pa zarında ise VALMET, biyokütle, tortular ve fosil yakıtlara dayalı enerji çözümlerini bir araya getirmektedir. VALMET, sürdürülebilir enerji üretimi ve geri kazanım çözümleri için yanma t eknolojisi sağlamaktadır. Teşebbüs, enerji üreticilerine ürünler, hizm etler, otomasyon çözümleri ve ekspertiz sunmaktadır. VALMET, kazan ve gazlaştırma teknolojisinin yanı sıra enerji santralleri, ısıtma tesisleri, hava emisyon kontrolü, endüstriyel internet çözümleri, enerji hizmetleri, enerji otomasyonu ve teknoloji gelişt irme ile ilgili diğer ürünleri sağlamaktadır. (8) VALMET ; fabrika iyileştirmeleri, rulo ve atölye hizmetleri, yedek parça, kumaş, yaşam döngüsü hizmetleri sunduğu müşterilerine kâğıt hamuru, kâğıt ve enerji endüstrileri bakımından hizmetler sağlamaktadır. Teşe bbüs ayrıca güç iş kolu kapsamında enerji sektörüne yönelik teknoloji ve otomasyon hizmetleri sunmakta ve biyokütle, atık ve yakıt karışımları bazında enerji çözümleri sunmayı hedeflemekle birlikte anılan iş kolları teşebbüsün faaliyetlerinin sınırlı bir a lanını oluşturmaktadır. VALMET, Türkiye de kurulu iştiraki Valmet Selüloz Kağıt ve Enerji Teknolojileri A.Ş. (VALMET SELÜLOZ) aracılığıyla kağıt, kağıt hamuru ve enerji endüstrilerine yönelik teknoloji ve otomasyon hizmetleri sağlamaktadır. G.1.2. NELES (9) NELES, küresel ölçekte akış kontrol çözümleri ve hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren, Finlandiya merkezli ve hisseleri Helsinki Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören bir teşebbüstür. NELES, akış kontrol çözümleri sunmakta olup esasen ağır sanayide ku llanılmak üzere aktüatör, enstrümantasyon/ölçü ekipmanı ve vana otomasyon/kontrol ürünleri de dâhil olmak üzere vana tasarlamakta, üretmekte ve dağıtmaktadır. (10) NELES in tedariki ile iştigal ettiği vanalar; basıncı kontrol eden, yönlendiren veya düzenleyen ve sıvı geçişini açarak, engelleyerek veya kapatarak sıvıların akışını kontrol eden mekanik veya elektromekanik cihazlardır. Vanalar ayrıca gazların, sıvıların ve yarı katıların taşındığı boru hatları için akış kontrolörleri olarak da kullanılmaktadır. Far klı pek çok tasarım ve şekilde mevcutturlar. Vanalar içerisinde açma -kapama (izolasyon) ve kontrol vanaları şeklinde olmak üzere bir ayrım yapılabilmektedir. Bununla birlikte tüm vanalar, sıvı geçişini açarak, bloke ederek veya kapatarak sıvıların basıncın ı ve akışını kontrol etme, yönlendirme ve düzenleme gibi benzer işlevlere hizmet etmektedir. İlaveten, tüm üreticiler muhtelif tür vanalar üretme yetisine sahip olduğu ve üretmekte olduğu için, tüm vanalar arasında yüksek düzeyde arz taraflı ikame edilebil irlik bulunmaktadır. 21-58/827 -406 3/13 (11) İlaveten, ağırlıklı olarak kendi vana çözümlerine ilişkin olmak üzere yedek parça ve bakım hizmetleri sunmaktadır. NELES, Türkiye de kurulu iştiraki Neles Turkey Dış Ticaret A.Ş. (NELES TÜRKİYE) aracılığıyla ve yurt dışındaki diğer iştiraklerinin Türkiye ye doğrudan satışları vasıtasıyla vana tedariki alanında faaliyet göstermektedir. (12) NELES in hizmet sağladığı teşebbüsler kâğıt hamuru ve kâğıt, petrol ve gaz, petrokimya, kimyasal, elektrik ve ene rji, madencilik, metal ve çelik işleme ve su arıtma gibi muhtelif sektörlerde faaliyet göstermektedir. Bu endüstrilerden, kâğıt hamuru ile kâğıt, petrokimya ile petrol ve gaz sektörleri, NELES in küresel cirosunun çoğunluğunu oluşturmaktadır. (13) Bildirime ko nu birleşme işleminin gerçekleşmesinin ardından NELES in tüm varlık ve yükümlülükleri VALMET e aktarılacak ve VALMET in tüzel kişiliği korunacakken NELES in tüzel kişiliği son bulacaktır. Tarafların işlem öncesindeki hissedarlık yapıları aşağıdaki tablolar da sunulmakta olup, VALMET ve NELES in mevcut durumdaki hissedarları teşebbüsler üzerinde herhangi bir kontrol yetkisini haiz değildir. Tablo -1: VALMET in İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı1 Hissedar Hisse Oranı (%) Solidium Oy ( ..) Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company ( ..) Elo Mutual Pension Insurance Company ( ..) Varma Mutual Pension Insurance Company ( ..) The (Finnish) State Pension Fund ( ..) OP Funds ( ..) Danske Invest funds ( ..) Nordea Funds ( ..) Evli Europe Fund ( ..) Sigrid Jusélius Foundation ( ..) Kaynak: Bildirim Formu Tablo -2: NELES in İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı2 Hissedar Hisse Oranı (%) Valmet Oyj ( ..) Cevian Capital Partners Ltd ( ..) Alfa Laval Ab (publ) ( ..) Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company ( ..) Elo Mutual Pension Insurance Company ( ..) OP Funds ( ..) The State Pension Fund ( ..) OP-Finland Small Cap ( ..) SEB Finland Small Cap Fund ( ..) Society of Swedish Literature in Finland ( ..) Kaynak: Bildirim Formu (14) Birleşme işlemi kapsamında NELES in hissedarları NELES üzerindeki mevcut hisseleri ile orantılı olarak VALMET hisselerine sahip olacaklardır. İşlemin kapanışının ardından NELES in mevcut hissedarları VALMET in oylarının yaklaşık % ( ..) ine, VALMET in mevcut hissedarları i se birleşme işlemi sonrasında VALMET hisselerinin yaklaşık %( ..) sine sahip olacaklardır. İşlem sonrasında NELES in hukuki varlığı son 1 Tabloda yer alan hissedarlar 31.08.2021 tarihi itibarıyla, VALMET in en büyük on hissedarı ndan oluşmaktadır. 2 Tabloda yer alan hissedarlar 31.08.2021 tarihi itibarıyla, NELES in en büyük on hissedarı ndan oluşmaktadır. 21-58/827 -406 4/13 bulacakken VALMET herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmemeye devam edecektir. G.2. İLGİLİ PAZAR G.2.1. İlgili Ürün Pazarı (15) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz da İlgili ürün pazarının tespitinde, birleşme veya devralma konusu olan mal veya hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal v eya hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınır; tespit edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilir. ifadesi bulunmaktadır. (16) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazl asının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır . (17) Bildirim Formu nda yer alan bilgiler çerçevesinde, NELES in vanalara ilişkin faaliyetleri ile VALMET in kağıt ve kağıt hamuru üretimine yönelik ekipman ve çözümlere ilişkin faaliyetleri ile güce/enerjiye yönelik çözüm ve ekipmanlara yönelik faaliyetleri bakımından Türkiy e de üç adet potansiyel dikey etkilenen pazar bulunduğu anlaşılmaktadır. Zira VALMET in faaliyet gösterdiği kâğıt, kâğıt hamuru ve güç/enerji iş kollarında NELES in üretimi ile iştigal ettiği vana girdi olarak kullanılmaktadır. Dolayısıyla vana tedariki üs t pazar ve kâğıt, kâğıt hamuru ve güce/enerjiye yönelik çözümler ve ekipmanlar pazarları alt pazarlar olmak üzere taraflar arasında dikey örtüşme bulunmaktadır. Bununla birlikte, VALMET hâlihazırda Türkiye de NELES ten herhangi bir girdi satın almamakta zi ra VALMET in kâğıt ve kâğıt hamuruna yönelik sunduğu hizmetler yalnızca ithalat vasıtasıyla gerçekleştirilmekte ve VALMET in bu hizmetler bakımından Türkiye de kurulu bir üretim tesisi bulunmamakla birlikte Finlandiya ve Brezilya gibi pek çok ülkede kurulu üretim tesisi mevcuttur .3 Dolayısıyla, tarafların Türkiye deki faaliyetleri kapsamında, sürmekte olan ve/veya geçmiş fiili herhangi bir tedarik ilişkisi bulunmamaktadır. Öte yandan tarafların Türkiye deki faaliyet alanları itibarıyla yatay seviyede de bir örtüşme gerçekleşmediği görülmektedir. (18) Tüm vanalar, sıvı geçişini açarak, bloke ederek veya kapatarak sıvıların basıncını ve akışını kontrol etme, yönlendirme ve düzenleme gibi benzer işlevlere hizmet etmektedir. Avrupa Komisyonunun ( Komisyon ) Emerson Ele ctric/Pentair kararı4 kapsamında yaptığı pazar araştırması, talep yönünden izolasyon vanaları ve kontrol vanalarının, tasarım ve işlevlerinin farklı olması ve çoğu izolasyon vanasının (bilyeli vanalar, tıkaç vanalar, sürgülü vanalar, stop çek vanalar) herh angi bir tür kontrol vanası ile ikame edilememesi nedeniyle, ayrı ürün pazarları teşkil edebileceğini göstermiştir. Konuyu arz yönünden değerlendirdiğinde ise Komisyon, farklı türde vanalar açısından ikame edilebilirliğin yüksek seviyede olduğunu ve bütün vana üreticilerinin her türden vana üretmese de genel olarak oldukça farklı çeşitlerde muhtelif vanalar ürettiği ve her bir vana türü bakımından pek çok farklı tedarikçinin bulunduğu sonucuna varmıştır. Bununla birlikte Komisyon, kesin bir ilgili ürün paza rı tanımı yapmaktan kaçınmıştır. (19) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz un 20. paragrafında yer verilen Ancak inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yara tmıyor ya da alternatif tüm 3 https://www.valmet.com/about -us/contact -us/valmet -locations/#brazil 4 M.8207 Emerson Electric / Pentair (Vana ve Kontrol İşkolu) 21-58/827 -406 5/13 tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir şeklindeki ifade uyarınca , mevcut dosya kapsamında ilgili pazar tanımı yapılabilmesi mümkün olmakla birlikte, alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin rekabetçi bir endişe oluşturmadığı dikkate alınarak ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar (20) Tüm etkilenen pazarlar bakımından ilgili coğrafi pazarların küresel ölçekte olduğu düşünülmekle birlikte İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz un 20. paragrafında yer verilen hüküm uyarınca alternatif pazar tanımları çe rçevesinde işlemin rekabetçi bir endişe oluşturmadığı dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı değerlendirilm iştir. G.3. DEĞERLENDİRME G.3.1. Bildirim Konusu İşlem (21) Bildirime konu işlem taraflar arasında 02.07.2021 tarihinde akdedilen Birleşme Sözleşmesi ne (Sözleşme) dayanmaktadır. Bildirilen işleme izin verilmesi durumunda NELES e ait tüm varlık ve yükümlülükler VALMET e aktarılacak ve nihayetinde NELES VALMET in bü nyesine dâhil olacaktır. Bir başka deyişle işlem sonrasında NELES in tüzel kişiliği son bulacak; hukuken tüzel kişiliğini muhafaza eden taraf ise VALMET olacaktır. (22) Bildirim Formunda sunulan bilgiler doğrultusunda, NELES in hissedarları, mevcut hisseleri i le orantılı olarak yeni VALMET hisseleri elde edeceklerdir. NELES in mevcut hissedarları, birleşmenin tamamlanmasının tescil tarihinden önceki son işlem gününün sonunda NELES'te sahip oldukları her hisse için VALMET te birleşme bedeli olarak ( ..) yeni his se alacaklardır. İşlem sonucunda, NELES hissedarları, VALMET in hisselerinin ve oylarının yaklaşık % ( ..) ine, VALMET hissedarları ise, VALMET in hisselerinin ve oylarının yaklaşık % ( ..) sine sahip olacaktır. (23) Başvuruya konu işlemin hukuki niteliği irdele ndiğinde, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz un (Kılavuz) İki ya da Daha Fazla Teşebbüsün Birleşmesi başlığı altında birleşmeye ilişkin şu hususlara yer verilmektedir: Kanun un 7. maddesi kapsamında bir birleşme, iki veya daha fazla bağımsız teşebbüsün hukuki kişiliklerine son vererek yeni bir teşebbüse dönüşecek şekilde bir araya gelmeleri durumunda ortaya çıkmaktadır. Kanun kapsamında bir birleşme, bir teşebbüsün bütünüyle başka bir teşebbüsün bünyesine dâhil edilme si halinde de görülebilecek olup, bu durumda teşebbüslerden birinin hukuki kişiliği sona ererken, diğerinin hukuki kişiliği korunmaktadır . (24) 4054 sayılı Kanun ilgili maddeleri ve Kılavuz da yer alan açıklamalar mevcut dosyaya uyarlandığında, planlanan işlem sonrasında NELES in tüzel kişiliği sonlanarak VALMET in bünyesine dâhil olacağı ve VALMET in hukuken tüzel kişiliğini korumaya devam edeceği hususları göz önünde bulundurulduğunda bildirime konu işlemin bir birleşme olduğu anlaşılmaktadır. (25) 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin (a) ve (b) bentleri nde belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır. 21-58/827 -406 6/13 G.3.2. İşlemin Değerlendiril mesi (26) Başvuru konusu işlem sonucunda NELES ve VALMET, VALMET in bünyesinde birleşecektir. 2010/4 sayılı Tebliğ de etkilenen pazar, Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliy ette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır. şeklinde tanımlanm ıştır. (27) Bildirim Formu nda işlem taraflarının Türkiye pazarındaki faaliyet alanlarına ilişkin olarak VALMET in kağıt ve kağıt hamuru üretimine yönelik ekipman ve çözümler ile güce yönelik ekipman ve çözümü alanlarında, NELES in ise vana t edariki pazarında faaliyet gösterdiği belirtilmektedir. (28) Bu durumda, birleşme işlemine vücut veren taraflar arasında herhangi bir yatay örtüşme bulunmamakla birlikte, Türkiye pazarı açısından dikey olarak etkilenen pazarların mevcut olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda NELES in vanalara ilişkin faaliyetleri ile VALMET in kağıt ve kağıt hamuru bakımından sağladığı ekipman ve çözümlere ilişkin faaliyetleri ile güce/enerjiye yönelik çözüm ve ekipmanlara yönelik faaliyetleri bakımından Türkiye de üç adet potansiy el dikey etkilenen pazar bulun maktadır. Zira VALMET in faaliyet gösterdiği kâğıt, kağıt hamuru üretimine yönelik ekipman ve güç/enerji iş kollarında NELES in üretimi ile iştigal ettiği vana girdi olarak kullanılmaktadır. Dolayısıyla vana tedariki üst pazar ve kâğıt, kağıt hamuru ve güce/enerjiye yönelik çözümler ve ekipmanlar pazarları alt pazarlar olmak üzere taraflar arasında dikey örtüşme bulunmaktadır. Dikey olarak etkilenen pazarların genel görünümüne aşağıda ki tabloda yer verilm iştir. Tablo -3: Dikey E tkilenen Pazarlar Üst Pazar (NELES) Alt Pazar (VALMET) Vanaların tedarikine ilişkin faaliyetler (Üst Pazar) Kağıt hamuru üretimine yönelik ekipman ve çözümler (Alt Pazar) Kağıt üretimine yönelik ekipman ve çözümler (Alt Pazar) Güce/enerjiye yönelik ekipman ve çözümler (Alt Pazar) Kaynak: Bildirim Formu Dikey Etkilenen Pazarlar Bakımından Değerlendirme : (29) Birleşme işleminin etkin rekabet üzerinde olası bir kısıtlayıcı etkiye neden olup olmayacağını tespit etmek amacıyla, tarafların ve rakiplerin etkilenen pazarlardaki pazar paylarının incelenmesi maksadıyla Türkiye pazar payları na aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Tablo -4: Etkilenen Pazarlardaki Pazar Payları (%) (Türkiye) Etkilenen Pazarlar VALMET NELES 2018 2019 2020 2018 2019 2020 Vanaların tedarikine ilişkin faaliyetler (üst pazar) - - - ( ..) ( ..) ( ..) Kağıt hamuru üretimine yönelik ekipman ve çözümler (alt pazar) ( ..) ( ..) ( ..) - - - Kağıt üretimine yönelik ekipman ve çözümler (alt pazar) ( ..) ( ..) ( ..) - - - Güce/enerjiye yönelik ekipman ve çözümler (alt pazar) ( ..) ( ..) ( ..) - - - Kaynak: Bildirim Formu 21-58/827 -406 7/13 Tablo -5: Etkilenen Pazarlardaki Başlıca Rakip Pazar Payları (%)(Türkiye) Pazar Rakip Teşebbüs Pazar Payları 2018 2019 2020 Vanaların tedarikine ilişkin faaliyetler (üst pazar) Samson ( ..) ( ..) ( ..) Emerson ( ..) ( ..) ( ..) Kâğıt hamuruna yönelik çözümler ve ekipmanlar pazarı (alt pazar) Andritz Group ( ..) ( ..) ( ..) Pallman ( ..) ( ..) ( ..) Kâğıda yönelik çözümler ve ekipmanlar pazarı (alt pazar) Voith Group ( ..) ( ..) ( ..) Andritz Group ( ..) ( ..) ( ..) A. Celli ( ..) ( ..) ( ..) Recard S.p.A ( ..) ( ..) ( ..) Güce ve enerjiye yönelik çözümler ve ekipmanlar pazarı (alt pazar) Shanghai Boiler Co. ( ..) ( ..) ( ..) Western Power Distribution ( ..) ( ..) ( ..) Mimsan Group ( ..) ( ..) ( ..) Hitachi Zosen Inova AG ( ..) ( ..) ( ..) ITI Engineering Srl ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu (30) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz da Her bir ilgili pazarda Herfindahl -Hirschman Endeksi (HHI) değerinin 2500 seviyesinin altında olması ve birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25 in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir ifadesi yer almaktadır. (31) Tablo -4 te görüleceği üzere VALMET in etkilene n pazarlardaki pazar payları, bazı pazarlar bakımından yüksek düzeyde olup %25 in üzerindedir. Dolayısıyla etkilenen pazarlardaki incelemenin derinleştirilmesi ve birleşme sonrası herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkıp çıkmayacağı hususlarının değer lendirilmesi gerekmektedir. Bu aşamada her bir dikey etkilenen pazar bakımından yapılan değerlendirmelere aşağıda yer veril miştir. a) NELES in vanaların tedarikine ilişkin faaliyetleri ile VALMET in kâğıt hamuru ve kâğıda yönelik çözümler ve ekipmanlara ilişkin faaliyetleri arasındaki dikey ilişki (32) Tablo -4 incelendiğinde 2018, 2019 ve 2020 yılları için NELES in vanaların tedariki pazarındaki pazar payının sırasıyla % ( ..) , %( ..) ve %( ..) olduğu, vana pazarında NELES in rakipleri konumunda bulunan Samson, Emerson un pazar paylarının ( ..) ila ( ..) arasında değiştiği görülmektedir. Bunun yanı sıra aynı dönemde VALMET in kâğıt hamuru ve kâğıda yönelik çözümler ve ekipmanlara ilişkin faaliyetler neticesinde sahip olduğu pazar payının önemli ölçüde değişkenli k gösterdiği anlaşılmaktadır. Nitekim VALMET in kâğıt hamuru pazar payı 2018, 2019 ve 2020 yılları için sırasıyla %( ..) , %( ..) ve % ( ..) ; kâğıda yönelik çözümler ve ekipmanlara ilişkin pazar payı ise aynı dönem için sırasıyla % ( ..) , %( ..) ve % ( ..) tir. (33) NELES in faaliyet gösterdiği vana pazarındaki pazar payı düşük olsa da VALMET in kâğıt ve kâğıt hamuru pazarlarındaki yüksek pazar payının ve nihayetinde işleme izin verilmesi durumunda birleşik teşebbüsün sahip olacağı pazar gücünün analize tabi tutulması gerekmektedir. Bu kapsamda öncelikle kâğıda yönelik çözümler ve ekipmanlar pazarı, akabinde ise kâğıt hamuruna yönelik çözümler ve ekipmanlar pazarındaki pazar paylarının seyri incelen miştir. (34) Kâğıda yönelik çözümler ve ekipmanlara ilişkin VALMET in Türkiye deki pazar payları 2018, 2019 ve 2020 yılları için sırasıyla % ( ..) , %( ..) ve % ( ..) tir. Bahse konu teşebbüsün pazar payının 2019 yılında 2018 yılına kıyasla önemli ölçüde arttığı, 2020 21-58/827 -406 8/13 yılında ise bir önceki yıla göre önemli bir değişikliğin y aşanmadığı gözlemlenmektedir. Ayrıca kâğıda yönelik çözümler ve ekipmanlar pazarında faaliyet yürüten Voith Group, Andritz Group ve A. Celli gibi güçlü rakipler de bulunmaktadır. (35) Bildirim Formu nda, VALMET in pazar payı her ne kadar % ( ..) seviyesine ulaşm ış ise de nakliye ve diğer maliyetlerin Türkiye'ye yapılan ithalatı önemli ölçüde etkilemediği, kâğıt için çözümler ve ekipmanlar açısından ithalata uygulanan herhangi bir kota veya tarife veya diğer kısıtlamaların mevcut olmadığı, Türkiye'de kâğıt çözümle ri ve ekipmanları alanında faaliyet gösteren küresel oyuncuların Türkiye ile ilgili satış ve faaliyetlerinin çoğunu ithalat yoluyla ve çeşitli distribütörler aracılığıyla gerçekleştirdiği, VALMET in, kâğıda yönelik çözüm ve ekipmanlar alanında Türkiye'de herhangi bir üretim tesisinin bulunmadığı ve faaliyetlerini sadece Türkiye'ye ithalat yoluyla yürüttüğü belirtilm iştir. (36) Bu bilgilerden hareketle , ele alınan pazarda ithalat yapılmasının önünde herhangi bir fiili ya da hukuki engel bulunmaması, pazarda yürütülen faaliyetlerin genel olarak ithalata dayalı olması, pazar paylarının ilgili yılda yapılan ithalat miktarına göre değişkenlik göstermesinden kaynaklı olarak yıllar bazında önemli ölçüde farklılık göster mesi ve güçlü rakiplerin varlığı hususları bir arada düşünüldüğünde VALMET in kâğıda yönelik çözüm ve ekipmanlar pazarındaki pazar payının önemli bir pazar gücüne işaret etmediği kanaatine ulaşılmıştır. (37) VALMET in kâğıt hamuru pazarındaki payları incelendiğ inde ise 2018, 2019 ve 2020 yılları için sırasıyla % ( ..) , %( ..) ve % ( ..) olduğu görülmektedir. Ele alınan pazarda son üç yıla ilişkin pazar payları önemli ölçüde değişkenlik göstermekte ve oldukça dalgalı bir seyir sergilemektedir. Dolayısıyla yıllar iç erisindeki pazar payları, ilgili yılda yapılan ithalat miktarına göre önemli ölçüde değişkenlik göstermektedir. Ayrıca kâğıt hamuruna yönelik çözümler ve ekipmanlar pazarında faaliyet yürüten Andritz Group ve Pallman gibi güçlü rakipler de bulunmaktadır. (38) Bunun yanında Bildirim Formu nda kâğıt hamuruna yönelik çözüm ve ekipman pazarıyla ilgili olarak Türkiye'ye ithalatta önemli bir kısıtlamanın bulunmadığı, kâğıt hamuruna yönelik çözüm ve ekipman pazarının kendine özgü dinamikleri ve özelliklerine bağlı ola rak, küresel oyuncuların yerel bir varlığa ihtiyaç duymadan Türkiye de faaliyet gösterebildiği, yerel mevcudiyete ihtiyaç duymadan hizmet sunma kabiliyeti ve bu sayede Türkiye de rekabet edebilecek çok sayıda oyuncu olduğu, kâğıt hamuruna yönelik çözümler ve ekipman pazarının rekabetçi bir yapı sergilediği, VALMET in kağıt hamuruna yönelik çözüm ve ekipmanlar açısından Türkiye'de herhangi bir üretim tesisinin bulunmadığı ve faaliyetlerini sadece Türkiye'ye ithalat yoluyla yürüttüğü hususları ifade edilm iştir. (39) Bu bilgilerden hareketle , ele alınan pazarda ithalat yapılmasının önünde herhangi bir fiili ya da hukuki engel bulunmaması, pazarda yürütülen faaliyetlerin genel olarak ithalata dayalı olması, pazar paylarının ilgili yılda yapılan ithalat miktarına gör e değişkenlik göstermesinden kaynaklı olarak yıllar bazında önemli ölçüde farklılık göstermesi ve güçlü rakiplerin varlığı hususları bir arada düşünüldüğünde kağıt üretimine yönelik çözüm ve ekipman pazarındaki pazar payının kalıcı nitelik arz eden bir paz ar gücüne işaret etmeyebileceği, önemli ölçüde değişkenlik gösterebildiği anlaşılmaktadır. (40) Bu bilgiler ışığında işleme izin verilmesi durumunda ortaya çıkacak olan dikey ilişkilerin ele alınan pazarlar bakımından pazar kapamaya yol açıp açmayacağının değe rlendirilmesi gerekmektedir. Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz kapsamında pazar kapama, birleşme nedeniyle 21-58/827 -406 9/13 mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin engellenmesini ve bu yolla s öz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ya da güdüsünün azaltılmasını ifade etmektedir. (41) Anılan Kılavuz da pazar kapamanın iki ayrı türünden söz edilmektedir. Birinci tür pazar kapama, girdi kısıtlaması olarak adlandırılabilir. Girdi kısıtlaması; birl eşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilebilir. İkinci tür pazar kapama ise müşteri kısıtlaması olarak adlandırılabil ir. Müşteri kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir. (42) Bildirim Formu nda, birleşik teşebbüsün girdi kısıtlaması yaratma kabiliyetinden/yetisinden yoks un olacağı, zira NELES in 2020 yılı için vana pazarındaki pazar payının herhangi bir ilgili ürün pazarı tanımı bakımından yaklaşık ( ..) olduğu, hem kontrol hem de izolasyon vanaları açısından pazarda pek çok güvenilir alternatif tedarikçinin bulunduğu, mü şterilerin genellikle muhtelif tedarikçilerden eş zamanlı alım yaptığı, kontrol ve izolasyon vanaları için tek bir tedarikçiye bağlı kalınmadığı, bu durumun müşterilerin tedarikçileri kolaylıkla değiştirmesini mümkün kıldığı ve vanaların kâğıt, kağıt hamur u ve güce/enerjiye yönelik çözümler ve ekipmanlar pazarlarındaki girdi maliyetinin en fazla % ( ..) sini oluşturduğu ifade edilmektedir. (43) Bildirim Formu nda sunulan bilgilerde, üst pazar olan vanalardaki potansiyel kâr kaybının, kâğıt hamuruna yönelik çözümler ve ekipmanlar ile kâğıda yönelik çözümler ve ekipmanların alt pazarlarındaki ek satışlarla telafi edilemeyeceği, dolayısıyla birleşik teşebbüsün girdi kısıtlamasına başvurma güdüsünden de yoksun olacağı belirtilm iştir. İlaveten vana tedariki pazar ında Emerson ve Samson gibi bazı büyük üreticilerin yanında çok sayıda daha küçük yerel oyuncu da faaliyet gösterdiği görülmektedir. (44) Yukarıda açıklandığı üzere, üst pazar oldukça parçalı ve rekabetçi bir yapı sergilemektedir. Bu nedenle herhangi bir girdi kısıtlama stratejisinin VALMET in üst pazar olan vana pazarında maddi kayıplara uğramasına yol açma ihtimali bulunmaktadır. Ayrıca vana maliyetinin toplam maliyet içerisindeki payının ihmal edilebilir düzeyde olması, üst pazarda birden fazla tedarikçiden v ana temin edilebilir olması, vana müşterilerinin tedarikçilerini kolaylıkla ve ciddi bir maliyet olmadan değiştirebilmeleri ve birden çok tedarikçiden vana temini imkânlarının varlığı göz önüne alındığında birleşik teşebbüsün girdi kısıtlaması yoluyla raki plerinin maliyetlerini artırma imkân ve güdüsüne sahip olmayacağı kanaatine ulaşılmaktadır. (45) Bunun yanında birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerinden alımlarını azaltarak alt pazarlara (müşteri tabanına) erişimi kapatma imkân ve güdüsüne sahip olup olm adığı hususu da değerlendirilm iştir. VALMET in satın almaları, dünya çapındaki toplam vana satın alımına kıyasla oldukça düşük ( % ( ..) ) düzeyde seyretmektedir. Ek olarak vana tedarikçilerinin ürünlerini satabilecekleri önemli sayıda vana müşterisi bulunm aktadır. Nitekim vana; petrol ve gaz, petrokimya, kimyasal, enerji, metal ve çelik işleme ve su arıtma gibi muhtelif sektörlerde de kullanılmaktadır. Dolayısıyla VALMET in alt pazara erişimi kapatma imkân ve güdüsüne sahip olmayacağı kanaatine ulaşılmaktad ır. (46) Ayrıca Bildirim Formu nda VALMET in; Econosto Oy, HP Valves B.V. ve KSB AG gibi vana tedarikçileri ile yaptığı sözleşmeler nedeniyle yerine getirmesi gereken mevcut satın alma anlaşmalarına bağlı kalmak zorunda olduğu, bu sözleşmelere dayalı ilişkiler nedeniyle, VALMET in istese ve nihai müşterileri izin verse dahi vana tedarikçilerini sözleşme sürelerinin bitimine kadar değiştiremeyeceği, birleşme sonrası münhasıran 21-58/827 -406 10/13 NELES'ten girdi satın alamayacağı ve son olarak küresel düzeyde VALMET in toplam vana alımının % ( ..) 'ını NELES'ten satın aldığı ifade edilm iştir. Türkiye pazarı özelinde ise VALMET in NELES ten girdi satın almaması sebebiyle VALMET ile NELES arasında mevcut bir ticari ilişki ya da tedarik ilişkisi bulunmamaktadır. (47) Bununla birlikte , kağıt v e kağıt hamuru endüstrisinde faaliyet gösteren ( ..) tarafından gönderilen gizlilik talepli yazıda , bildirim konusu işleme izin verilmesi durumunda bazı rekabetçi sorunların meydana gelebileceği ifade edilmiştir. Teşebbüs tarafından özetle; VALMET lehine getirilecek olan muhtemel rekabet karşıtı girdi kısıtlaması yoluyla NELES in kağıt hamuru ve kağıt uygulamalarındaki düşük basınçlı valfler5 bakımından piyasadaki hâkim durumunu güçlendireceği, iş ilişkileri sırasında NELES tarafından edinilen ( ..) ait gizli, rekabet açısından hassas bilgilerin, birleşen teşebbüs tarafından ( ..) , kağıt hamuru ve kağıt tesisleri makine ve servisleri alanında rekabet açısından dezavantajlı bir konuma düşürmek için kullanılabileceği, dosya konusu işlemin bir yandan kağıt ham uru, kağıt tesisleri ve makineleri için düşük basınçlı valfler ve düşük basınçlı kontrol valfleri ile ilgili ürün pazarlarını etkilerken bir yandan da kağıt hamuru ve kağıt makinelerinin üretimini etkilediği, valflerin özellikleri ve teknik gereklilikleri büyük ölçüde içlerinden geçirilecek ortama veya maddeye dayalı olduğu, aynı madde içerisinde bile, genelde özel amaçlarına bağlı olarak valfler arasında önemli farklılıklar olabileceği, kâğıt hamuru & kâğıt uygulamaları alanında düşük basınçlı valfler için dikkate alınacak önemli bir ikame tedarik imkânının bulunmadığı belirli koşulları sağlayabilen sadece birkaç rakibin bulunduğu , NELES in rakipleri ile kıyaslandığında üstün bir pazar konumuna sahip olduğu, dolayısıyla NELE S in halihazırda kağıt hamuru ve kağıt tesisleri/makineleri için düşük basınçlı valfler alanında hâkim durumda olmasının kuvvetle muhtemel olduğu, kullanılan valflerin oldukça özel gerekliliklerinin bir sonucu olarak kağıt hamuru ve kağıt tesisleri/makineleri için kullanılan düşük basınçl ı valflerin ayrı bir ürün pazarı teşkil ettiği, ( ..) kâğıt hamuru & kâğıt tesisleri içerisinde kullandığı tüm düşük basınçlı kontrol valflerinin % ( ..) inden fazlasını NELES ten tedarik ettiği, bununla birlikte NELES dışında hâlihazırda alternatif tedarik çilerden de ürün temin edildiği , VALMET/NELES in servis sağlayıcı olarak faaliyetlerini desteklemek için, servis ihtiyaçlarını VALMET/NELES in rakiplerinden karşılayan son müşterilere (tesis operatörleri) karşı ayrımcılık riskinin de bulunduğu hususları if ade edilmiştir. (48) Söz konusu başvuruya istinaden işlem taraflarından ve sektörde faaliyet gösteren diğer oyunculardan bilgi talebinde bulunulmuştur. VALMET tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle; vanaların, şekillerine, çalışma prensiplerine (örneğin, sü rgülü vanalar, bilyeli vanalar, tıkaç vanalar, kelebek vanalar, çek vanalar, diyaframlı vanalar), fonksiyonlarına (yani, kontrol veya izolasyon vanaları), boyutlarına veya nihai uygulama alanlarına göre ayrılabildiği, Komisyonun Emerson Electric/Pentair kararı6 kapsamında yaptığı pazar araştırmasının talep yönünden izolasyon vanaları ve kontrol vanalarının, tasarım ve işlevlerinin farklı olması ve çoğu izolasyon vanasının (bilyeli vanalar, tıkaç vanalar, sürgülü vanalar, stop çek vanalar) herhangi bir tür k ontrol vanası ile ikame edilememesi nedeniyle, ayrı ürün pazarları teşkil edebileceğini gösterdiği, konuyu arz yönünden değerlendirdiğinde ise Komisyon un, farklı türde vanalar açısından ikame edilebil irliğin yüksek seviyede olduğu ve bütün vana üreticilerinin her 5 Valf, akışkanları kontrol etmeye yarayan vana ve subap gibi tesisat elemanlarına verilen genel isimdir. Valf kelimesinin sözlükteki karşılığı ise vanadır. Valfler, s ıvı ya da gaz halindeki akışkanın kontrolünü sağlamak üzere açılan ya da kapatılan veya kontrollü bir akışa olanak sağlayan basit bi r düzenek olarak nitelendirilmektedir. 6 Case no . M.8207 Emerson Electric / Pentair 21-58/827 -406 11/13 türden vana üretmese de genel olarak oldukça farklı çeşitlerde muhtelif vanalar ürettiği ve her bir vana türü bakımından pek çok farklı tedarikçinin bulunduğu sonucuna vardığı, mehaz uygulamalar ışığında NELES in ürün yelp azesinin, çok çeşitli endüstrilerde kullanılan en yaygın vana türlerini de kapsadığı, bu nedenle güçlü arz ikamesinin mevcut olduğu, NELES in vana ürünlerinden de anlaşılacağı üzere, talep ikamesi açısından bakıldığında, vanalar çoğu durumda birçok farklı nihai uygulama için kullanıldığından, vanaların nihai kullanımlara veya sektörlere göre alt segmentlere ayrılmasının makul olmadığı, bir kâğıt hamuru ve kâğıt uygulamasında kullanılan vananın birebir aynısının, vananın boyutları aynı olduğu sürece, yalnızc a işlem parametreleri farklı olacak şekilde, umumiyetle diğer uygulamalar için de kullanılabildiği, örneğin, R-serisi vanaların, NELES in en yaygın olarak kullanılan kontrol vanası olduğu ve petrokimya , arıtma, kimyasallar, kâğıt hamuru ve kâğıt uygulamala rı gibi muhtelif endüstrilerde kullanıldığı, NELES in 2020 yılına ilişkin gerek Türkiye gerek küresel pazar payları incelendiğinde % ( ..) ve altında gerçekleşen pazar payının, kontrol vanaları ile izolasyon vanaları ayrı ürün pazarları gibi değerlendirilse dahi, ilgili alt kırılımlar özelinde pazar paylarının önemli bir şekilde farklılaşmasının beklenmediği, ilaveten pazar tanımından bağımsız olarak tarafların herhangi bir girdi kısıtlamasına gitmesinin rasyonel olmadığı zira, tarafların, birleşmenin ardınd an üçüncü taraf müşterilere ciddi ölçüde bağlı kalacağı, VALMET in düşük hacimli bir vana alıcısı olduğu ve VALMET in alımlarının küresel vana alımlarının yalnızca % ( ..) ünden daha düşük bir kısmını oluşturduğu, yine aynı şekilde VALMET in NELES in önemsi z bir müşterisi konumunda olduğu, VALMET in NELES ten yaptığı alımların, NELES in son yıllarda yaptığı satışların ortalamasının yaklaşık % ( ..) ine tekabül ettiği, buna karşın, VALMET in vana alımlarının yaklaşık %( ..) ı halihazırda NELES ten yaptığı alım lardan oluştuğu, VALMET in işlem sonrasında vana tedarikinin %100 ünü NELES ten sağlaması halinde dahi, bütünleşik teşebbüsün vana satışları bakımından yaklaşık % ( ..) oranında üçüncü taraf müşterilere bağlı olacağı, bu nedenle VALMET in hem küresel pazard a hem de Türkiye pazarında, gerçekçi bir şekilde NELES in vana satışlarının anlamlı bir kısmını kendi iç tüketimine yönlendirerek diğer müşterileri dezavantajlı bir durumu sokmasının mümkün olmadığı ifade edilmiştir. (49) İlaveten vana tedariki pazarında NELES in rakibi konumunda olan Emerson ile alıcı konumunda bulunan Kipaş Holding ve Hayat Holding tarafından gönderilen cevabi yazılarda kağıt ve kağıt hamuruna yönelik ekipman ve çözümler pazarında girdi olarak kullanılan vanaların diğer vana türlerinden arz ve talep ikamesi bakımında farklılık göstermediği bildirilmiştir. (50) Kâğıda yönelik çözümler ve ekipmanlar pazarında faaliyet gösteren Voith Group tarafından gönderilen cevabi yazıda , NELES V yarıklı küresel vanalarının ağırlıklı olarak kâğıt hamuru sürecinde kontrol vanası olarak kullanıldığı ancak içerisinde belli oranda (% ( ..) civarı) katı madde bulunan maden, jeotermal gibi bütün sıvı hatlarında kullanılabildiği ve kâğıt endüstrisinde kullanılan vanaların enerji, petro kimya gibi alanlarda kullanılabildiği belirtilmiştir. (51) Bildirime konu işlemi ilgilendiren alt ve üst pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerden ve işlem tarafından edinilen bilgiler kapsamında, vana tedariki pazarının alt segmentlere göre ayrılabilmesinin mümkün olduğu anlaşı lmakla birlikte doğrudan kâğıt ve kâğıt hamuru ekipmanlarında kullanılan vanaların başkaca endüstrilerde de kullanılabildiği anlaşılmıştır. Nitekim Kurulun Neles/Alfa kararında7 da hijyen vanaları 7 15.10.2020 tarih ve 20 -46/623 -274 sayılı Kurul kararı. 21-58/827 -406 12/13 ile ağır sanayide kullanılan vanaların farklı özelliklere sahip olduğu belirtilmekle birlikte ağır sanayi için kullanılan vanaların kağıt hamuru ve kağıt, madencilik, petrol ve gaz, rafineri, kimyasal, petrokimya, endüstriyel gaz, atık/atık su, denizcilik, demiryolu ve elektrik ve enerji endüstrilerinde kullanıldığı belirtilmiştir. (52) İlaveten arz ikamesi bakımından incelendiğinde ise gerek işlem taraflarının gerekse ilgili pazarda faaliyet gösteren oyuncuların gönderdiği cevabi yazılardan anlaşıldığı üzere va na tipleri arasında arz ikamesinin mevcut olduğu anlaşılm ıştır. Nitekim Komisyonun Emerson kararında da vana tedariki pazarında arz ikamesinin bulunduğu, kullanım alanı baz alınarak (örneğin kağıt hamuru üretimi için kullanılan vanalar) ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasının mümkün olmadığı değerlendirilmesi yapılmış olup yoğunlaşma analizinde kontrol ve izolasyon vanaları bakımından bir inceleme yapılmış ve daha detaylı bir alt kırılıma gidilmemiştir. (53) Teşebbüs temsilcisi tarafından, her halükarda pazarın v ana tedariki pazarı yerine kâğıt hamuru üretimi için kullanılan vanalar şeklinde kullanılan sektöre özgü en dar haliyle tanımlanması durumunda dahi NELES in pazar payının hem Türkiye özelinde hem de küresel ölçekte % ( ..) arasında seyrettiği beyan edilmişt ir. Ayrıca, VALMET in hâlihazırda toplam vana tedarikinin % ( ..) NELES ten sağladığı ve bu alımların NELES in toplam vana satışlarının sadece % ( ..) ine tekabül ettiği dikkate alındığında tarafların işlem sonrasında girdi kısıtlaması yoluna giderek alt pazardaki rakiplerinin pazardan dışlama kabiliyetinden yoksun olduğu ve işlemin rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna varılmıştır. (54) Ek olarak birleşm e sonrası servis hizmetleri bakımından ortaya çıkabilecek rekabetçi endişelere yönelik alıcı konumunda bulunan teşebbüslerden bilgi talebinde bulunulmuş olup buna ilişkin cevabi yazılarda servis hizmetleri bakımından herhangi bir bağımlığının bulunmadığı a lıcı teşebbüslerin kendi bünyesinde de anılan servis hizmeti faaliyetini yürütebildikleri hususları ifade edilm iştir. Dolayısıyla birleşik teşebbüsün alıcılar arasında ayrımcılık yapma imkânına sahip olmaya cağı değerlendirilmiştir. (55) Sonuç olarak planlan işl eme izin verilmesi durumunda, NELES in vanaların tedarikine ilişkin faaliyetleri ile VALMET in kâğıt hamuru ve kâğıda yönelik çözüm ve ekipmanlar pazarları arasındaki dikey ilişkiyle bağlantılı olarak herhangi bir pazar kapama endişesinin oluşmayacağı kana atine ulaşılmıştır. b) NELES in vanaların tedarikine ilişkin faaliyetleri ile VALMET in güce ve enerjiye yönelik çözüm ve ekipmanlar pazarı arasındaki dikey ilişki (56) Tablo -4 incelendiğinde 2018, 2019 ve 2020 yılları için NELES in vanaların tedariki pazarındaki pazar payının sırasıyla % ( ..) , %( ..) ve %( ..) olduğu, bunun yanı sıra aynı dönemde VALMET in güce ve enerjiye yönelik çözüm ve ekipmanlar alanındaki pazar payının ise sırasıyla %( ..) , %( ..) ve % ( ..) olduğu görülmektedir. (57) Öncek i bölümler de ele alınan pazarlardan farklı olarak VALMET in faaliyet gösterdiği güce ve enerjiye yönelik çözüm ve ekipmanlar pazarındaki pazar payı %25 in altında seyretmektedir. 2020 yılına ait en güncel pazar payı ise % ( ..) dir. Dolayısıyla tarafların işlemden etkilenen bahsi geçen pazarlarda önemli bir pazar gücüne sahip olmadığı anlaşılmaktadır. (58) Ek olarak vana pazarının çok sayıda üreticinin bulunduğu parçalı yapıya sahip olması, Emerson ve Samson gibi bazı büyük üreticilerin yanında çok sayıda daha küçük yerel oyuncunun bul unması, VALMET in Türkiye'de güce/enerjiye yönelik çözümler ve ekipmanlar açısından küçük bir oyuncu konumunda olması dikkate alındığında bildirim 21-58/827 -406 13/13 konusu işleme izin verilmesi durumunda girdi ya da müşteri kısıtlaması yoluyla herhangi bir pazar kapama endi şesinin vücut bulmayacağı kanaati oluşmaktadır. (59) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olm ak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (60) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile ka rar verilmiştir.