Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---------- kayıtlı olan davalılar-----------ortağı ve tek üyeli ------ başkanı olan ------------------- tarihinde vefat ettiğini, müvekkili davacının, müteveffanın oğlu ve mirasçısı olduğunu, söz konusu şirketlerin yönetim kurullarının vefattan evvel tek üyeden teşekkül olduğundan Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri gereği --------- yapılarak ivedilikle yeni yönetim kurullarının teşekkülü gerektiğini, Müteveffa----------- uzun yıllardır ticari hayatın
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket adına genel kurulda karar alınabilmesi için şirket ortaklarından ... Genel Kurulu çağırma yetkisinin kendisine verilmesi için dava açtığını, ... Ticaret Mahkemesi’nin ...E.-...K. sayılı kesinleşen ilamı ile TTK.410/2 maddesi doğrultusunda kendisine 09/09/2019 tarihli genel kurul toplantısı toplantıya çağırma yetkisi verildiğini, aynı mahkemenin ek bir kararla müvekkil ...’in de Genel Kurul için yetki almaya hakkı olduğuna ilişkin karar verildiğini, ancak genel kurula çağrı usulüne uyulmadığı, söz konusu Genel Kurul toplantısına şirketin tüm ortakları çağrılmadığı ve hazirun cetveli de şirket kayıtlarına uygun olarak düzenlenmediğini, tüm ortakların çağrılmamasının amacının ise toplantıda karar alma nisabının oluşmasının önlenerek toplantı gündemindeki maddeler hakkında karar alınmasının imkansız hale getirilmesi olduğunu, Çünkü Mahkemenin karar verdiği Genel Kurul Gündeminin görüşülüp karara bağlanabilmesi halinde önceki Yönetimin geçmiş dönemlerde yaptığı tüm faaliyetlerle ilgili karar alınabilecek olduğunu, Hazirun Cetveline dayanak olan Şirket Pay defterinin olmadığının iddia edildiğini, buna dayanarak kendilerinin hazırladıkları hazirun cetveline göre göre toplantı ve karar nisabı hesabı yapılmak zorunda kalınarak karar alınmasının önüne geçildiğini, Pay defteri ve diğer tüm şirket defter ve kayıtlarının müvekkile teslim edilmediğini, Müvekkili davacı ...'in toplantıda karar alınamaması sebebi ile hem şahsen hem de şirketin uğradığı zararların tazmini, hem sorumlular hakkında müzakereler yapılması hem de açılmış önemli bir davanın tartışılarak karara bağlanması imkanı önlendiği için, katıldığı 09/09/2019 tarihli genel kurul toplantısında muhalefet şerhi kullandığını, Davalı şirket ortakları arasında baş gösteren uyuşmazlıklar nedeni ile 2007 yılından beri herhangi bir karar alınmadığını, şirketin o tarihteki bir kısım yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan kararla, 21.09.2007 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapıldığını ve 21.09.2007 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda, hali hazırda şirket Yönetim Kurulu Başkanı olan müvekkil ... hukuka ve ana sözleşmeye aykırı olarak alınan bir kararla Yönetim ve Yönetim Kurulu Başkanlığından uzaklaştırıldığını, Buna göre Butlanla malül olan Genel Kurulda seçilen yeni yönetim kurulu ve tüm bu süreçte yaptıkları işlemlerin de geçersiz hale geldiğini, . Ancak bu süreçte, şirketin içi boşaltıldığını, ve şirketin tasfiyesiz resen terkin edilmesine butlan kararı ile geçersiz hale gelen Yönetim Kurulunun sebebiyet verildiğini, Hali hazırda Şirket Pay Defteri, Karar Defteri ve diğer kayıtlara göre, Şirketin Genel Kurul Toplanması halinde karar alabilme imkanı oluştuğunu, .... Ağır Ceza Mahkemesi ... E. Sayılı dosyasında tüm defterlerin Eski geçersiz Yönetim Kurulu tarafından mahkemeye sunulduğunu ve halen mahkemede bulunduğu öğrenildiğini, ve mahkemeden teslim alındığını. Ancak pay defterinin bulunamadığını Şirketin Karar defterinin ve diğer kayıtlarına uygun olarak Şirket Pay Defteri ... Sicili Şirket Sicil Tasdiknamesine istinaden Noterden yeniden düzenlettirildiğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 30.05.2019 tarihli ... E. ... K. Sayılı ek kararına istinaden ve hali hazırda Ticaret Sicil kayıtlarına göre Yönetim Kurulu Başkanı olarak gösterilen Müvekkil ...’e (22.10.2019 tarihli yetki belgesi) dava dilekçesi ekinde yer alan gündem ile TTK md. 410/2 uyarınca Genel Kurulu çağırma yetkisi verilmesini talep ve dava etmiştir.