11. Hukuk Dairesi 2012/17295 E. , 2013/22771 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada İstanbul 24. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/07/2012 tarih ve 2011/168-2012/166 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakl…
**11. Hukuk Dairesi 2012/17295 E. , 2013/22771 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada İstanbul 24. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/07/2012 tarih ve 2011/168-2012/166 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalılar ile müvekkili arasında 09/04/2009 tarihinde hisse devrine ilişkin protokol imzalandığını, bunun için mali müşavirden rapor alındığını, bedelin 1.695.000 olarak belirlendiğini. 1.099.000 TL şirket alacakları mahsup edildikten sonra 596.000 TL karşılığında bono düzenlenerek davalılara verildiğini, ortaklıktan ayrılma süresinde taraflar arasındaki çekişme nedeni ile davacının bu sözleşmeyi imzalamaya zorlandığını, TTK 520/5 maddesi gereğince pay devri veya devir vaadi hakkındaki sözleşmenin yazılı şekilde yapılarak imzası noterce tasdik edilmemesi halinde geçerli olamayacağını, bu nedenle 09/04/2009 tarihli hisse devrine ilişkin protokolün de geçersiz olduğunu ileri sürerek bu protokol gereğince verilen 13 adet 45.846 TL'lik toplamda 596.000 TL tutan senetlerden dolayı, borçlu olmadıklarının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davacının 2008 tarihinden itibaren şirketi temsile yetkili kılındığını ve şirketin tasfiyesine karar verildiğini, davacının bir başka şirket kurarak aynı alanda faaliyet gösterdiğini, tasfiye kararının uygulanması için tarafların ortak kabulü ile mali müşavirden rapor alındığını ve hisse devrine ön hazırlık olarak 09/04/2009 tarihli protokolün imzalandığını, davacının 596.000 TL bedelde toplam 13 adet senedi davalılara verdiğini ve herhangi bir zorla imza olayının olmadığını, temlik bedelinin alınamadığını ve davacının senetlerin tahsilini engellemek için mallarını üçüncü kişilere devrettiğini, söz konusu protokol imzalandıktan ve müvekkillerinin edimini yerine getirmesinden sonra protokolün iptalini istemenin iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiştir.