Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -3-83 (Devralma) Karar Sayısı : 07-53/61 9-208 Karar Tarihi : 20.6.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: Burak BÜYÜKKUŞOĞLU , A. Ussal ŞAHBAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. Temsilcisi : Av. Yasemin BİNGÖL Mete Cad. Mete Palas No: 26/9 Kat: 4
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -3-83 (Devralma) Karar Sayısı : 07-53/61 9-208 Karar Tarihi : 20.6.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: Burak BÜYÜKKUŞOĞLU , A. Ussal ŞAHBAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. Temsilcisi : Av. Yasemin BİNGÖL Mete Cad. Mete Palas No: 26/9 Kat: 4 Taksim İstanbul 20 D. TARAFLAR : Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. Miralay Şefik Bey Sok, Ak Han, No: 15 Gümüşsuyu İstanbul Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş. Miralay Şefi k Bey Sok, Ak Han, No: 15 Gümüşsuyu İstanbul E. DOSYA KONUSU: Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş. nin sahibi olduğu Ak -Al Tekstil Sanayii A.Ş. nin %22,1 oranındaki hissesinin Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. tarafından devralınması işlemin e izin verilmesi 30 talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.6.2007 tarih ve 3892 sayı ile giren ve en son 13.6.2007 tarih ve 4041 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 199 7/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 1 5.6.2007 tarih ve 2007 -3- 83/Öİ-07-BB sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 15.6.2007 tarih ve REK.0.07. 00.00 - 120/12 7 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07 -53 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. vekili Av. Yasemin BİNGÖL tarafından yapılan bildirim de, Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş. nin sahibi olduğu Ak -Al Tekstil Sanayii A.Ş. nin %22,1 oranındaki hissesinin Aksu tarafından devralınması işleminin, Ak -Al Tekstil Sanayii A.Ş. nin kontrolünde bir değişikliğe yol açmayan bir grup içi birleşme olduğu, bu nedenle işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ in 2/b maddesi kapsamında bir devralma olmadığı sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir. 50 07-53/61 9-208 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. (Aksu ) Ortaklık yapısı Tablo 1 de sunulan Aksu, Akkök Sana yi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (Akkök) tarafından kontrol edilen bir teşebbüstür. Tablo 1. Aksu Ortaklık Yapısı 60 İsim Hisse Oranı (%) Akkök 71,55 Ömer DİNÇKÖK 3,38 Ali Raif DİNÇKÖK 3,38 Nilüfer ÇİFTÇİ 3,31 Ariş San. ve Tic. T.A.Ş ye 0,75 Diğer ortaklar (halka açık kısım dahil) 17,63 Aksu Yönetim Kurulu Üyeleri; Ali Raif Dinçkök , Ömer Dinçkök , Erdoğan Dağdelen , Ayça Dinçkök , Raif Ali Dinçkök , Murat Kılıç ve Fuat Özbekli den oluşmaktadır. H.1.2. Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş. nin ( Aksa) Ortaklık yapısı Tablo 2 de sunulan devralan taraf olan Aksa nın büyük hissedarları Akkök ve Emniyet A.Ş. dir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, Emniyet A.Ş. nin Aksa yönetim kurulunda sadece bir üye ile temsil edil diği; Aksa da Emniyet A.Ş. ye ait imtiyazlı pay ya da veto hakkı nın bulunmadı ğı anlaşılmıştır. Bu itibarla, Aksa, Akkök 70 tarafından kontrol edilen bir teşebbüstür. Tablo 2: Aksa Ortaklık Yapısı İsim Hisse Oranı (%) Akkök 39,58 Emniyet A.Ş. 18,72 Diğer ortakl ar (halka açık kısım dahil) 41,70 Aksa Yönetim Kurulu Üyeleri ; Ali Raif Dinçkök , Ömer Dinçkök , Erol Lodrik , Hasan Denizkurdu , Nevzat Ayaz , Ayça Dinçkök ve Mustafa Yılmaz dan oluşmaktadır. I.1.3. Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. nin (Akal) Ortaklık yapısı Ta blo 3 de sunulan Akal ın büyük hissedarları Akkök ve Aksa dır. 80 Aksa, Akkök tarafından kontrol edildiği için, Akal da Akkök ün kontrolündedir. Tablo 3. Akal Ortaklık Yapısı İsim Hisse Oranı (%) Akkök 30,83 Aksa 22,10 Diğer ortaklar (halka açık kısım dah il) 47,07 Akal Yönetim Kurulu Üyeleri ; Merih Ergin , Raif Ali Dinçkök , Ayça Dinçkök , İzer Lodrik , Mustafa Yılmaz , Sabri Arca , Cengiz Taş tan oluşmaktadır. 07-53/61 9-208 3 H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 90 I.1. Nolu Bölümde taraflara ilişkin yapılan açıkl amalardan, bildirim konusu devralma işlemine taraf olan Aksu, Aksa ve Akal unvanlı şirketlerin tamamının Akkök tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır . Bu bakımdan söz konus u şirketler aynı ekonomik bütünlük içinde yer almakta olup, tek bir teşebbüs ni teliği arz etmektedir. 1997/1 sayılı tebliğin 2. maddesinde kontrol kavramı ayrı ayrı ya da birlikte, fiilen ya da hukuken bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağını sağlayan haklar, sözleşmeler veya başka araçlarla ve özellikle bir teşebb üsün malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde mülkiyet veya işletilmeye müsait bir kullanma hakkı veya bir teşebbüsün organlarının oluşumunda veya kararları üzerinde belirleyici etki 100 sağlayan haklar edinimi şeklinde tanımlanmıştır. Akkök grubu içinde bir yeniden yapılanma kapsamında gerçekleştirildiği anlaşılan başvuru konusu hisse devri işlemi Akal ın kontrolünde herhangi bir değişikliğe yol açmayacaktır. Bu itibarla inceleme konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2/b maddesi kapsamında bir devralma i şlemi değildir . I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 110 Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Ha kkında Tebliğ kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.