19. Hukuk Dairesi 2014/10149 E. , 2015/7641 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki itirazın iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik verilen hükmün süresi içinde davacı vekili tarafından duruşmalı, davalı vekili ile fer'i müdahil vekili tarafından duruşmasız olarak temyiz edilmesi üzerine ilgililere çağrı kağıdı gönderilmişti. Belli günde davacı vekili Av. ... ile davalı vekilleri Av. ..., Av. ... ve…
**19. Hukuk Dairesi 2014/10149 E. , 2015/7641 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki itirazın iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik verilen hükmün süresi içinde davacı vekili tarafından duruşmalı, davalı vekili ile fer'i müdahil vekili tarafından duruşmasız olarak temyiz edilmesi üzerine ilgililere çağrı kağıdı gönderilmişti. Belli günde davacı vekili Av. ... ile davalı vekilleri Av. ..., Av. ... ve Av. ... ile fer'i müdahil ... vekili Av. ..., Av. ... ve Av. ... 'nin gelmiş olmalarıyla duruşmaya başlanarak hazır bulunan taraf vekillerinin sözlü açıklamaları dinlenildikten ve temyiz dilekçesinin süresinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - K A R A R - Davacı vekili, ... AŞ'nin temettü hariç, ortaklık hakları ile yönetimi ve denetiminin 22.12.2009 tarihinde Fona devredildiğini ve yine Fon bünyesinde bulunan ..., ..., ... Bankası, ..., ...'ın 19.02.2001 tarihinde ... AŞ bünyesinde devren birleştirildiğini, daha sonra ... hisselerinin 09.08.2001 tarihli hisse devir sözleşmesi ile ...'a satıldığını ve fiili devrin 10.08.2001 tarihinde tamamlandığını, ...'ın 11.02.2002 tarihinde ... bünyesinde devren birleştirildiğini, 2007 yılında tekrar satışa konu olan bankanın unvanının bu kez 07.07.2008 tarihinde ... AŞ olarak değiştirildiğini, ... AŞ bünyesinde devren birleştirilen ..., ..., ... gibi bankaların yönetim ve denetiminin Fon tarafından devralınmasından sonra anılan bankalarda bulunan hesaplarının kendilerinin bilgi, talimat ve iradesi dışında Off Shore bankasına havale edildiği iddiasıyla (... AŞ) ... aleyhine açılan davaların aleyhe sonuçlanarak gönderilen icra emirlerine konu borçların ... tarafından ödendiğini, ... ile ... arasındaki hisse devir sözleşmesinin 6.13. maddesi hükmü uyarınca tazmine konu edildiğini, müvekkili Fon tarafından ... AŞ ye ihtirazi kayıtla 24.02.2012 tarihi itibariyle ödemeye başlandığını, oysa ...'ın ...'a hisse devrini konu olan 09.08.2001 tarihli hisse devir sözleşmesine ...'ın toplam aktiflerinin bir kısmının dahil edildiğini, devredilmeyen büyük kısmın Fon bünyesindeki başka bir bankaya devredildiğini, Ticaret Hukuku kapsamında ve buna bağlı olarak külli halefiyeti doğuracak tarzda bir banka birleşmesinin söz konusu olmadığını, malvarlığı bütün halinde devredilmediğinden bünyesinde birleşen şirketin alacaklılara karşı sorumluluğunu kabul etmenin isabetli olmadığını,hisse devir sözleşmesi hükümlerinin bugünkü şartlarda değerlendirildiğinde ... aleyhine sonuçlar doğurduğunu, BK'nın 18/2. maddesi hükmü uyarınca sözleşme hükmünün bugünün şartlarına göre yorumlanması gerektiğini, ... tarafından 31.10.2003 tarihli ve 1143 sayılı kararın 1. maddesinin 2. fıkrasında Türkiye'de münhasıran kıyı bankacılığı faaliyeti göstermek üzere kurulan kredi kuruluşlarında