TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO: BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Batıl Olduğunun Tespiti veya İptali DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : KARAR YAZIM TARİHİ : Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, HEYETİMİZCE GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: TALEP : Davacı vekili 23/04/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin dört ortağından biri olduğunu, …
T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ... T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO: BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Batıl Olduğunun Tespiti veya İptali DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : KARAR YAZIM TARİHİ : Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, HEYETİMİZCE GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: TALEP : Davacı vekili 23/04/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin dört ortağından biri olduğunu, şirket hakkında Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile şirketin feshi davası açıldığını ve açılan davanın halen derdest olduğunu, şirketin feshine ilişkin haklı sebeplerin gerçekleştiğini, şirketin kötü yönetildiğini, ortakları arasında anlaşma ve uzlaşma durumunun imkansız hale geldiğini, şirketin kuruluş amacına hizmet etmediğini, müvekkilinin keyfi ve haksız bir şekilde farklı muameleye tabi tutulduğunu, kendisinin ortak olarak hukuken sahip olduğu haklarının kullanıldırılmadığını, şirkette kar dağıtımı yapılmadığını, şirket varlıklarının yanlış kullanıldığını ve şirketin zarara uğratıldığını, genel kurullarının kanuna aykırı olarak konuşma ve müzakere ortamından uzak bir ortamda yapıldığını, müvekkilinin genel kurulda kendisinin de yönetimde yer almak istediğini ancak diğer ortaklar tarafından bunun engellendiğini, 04/07/2023 tarihinde genel kurul yapılmak üzere müvekkiline çağrıda bulunulduğunu, müvekkilinin erteleme talep etmesi üzerine genel kurulun 04/08/2023 tarihine ertelendiğini, bu sürede şirketin feshi davası açmak üzere arabuluculuk işlemlerinin başlatıldığını, 04/08/2023 tarihinde müvekkili temsilen yetkilendirdiği ...'ın genel kurula katılmak üzere şirket merkezine gittiğinde genel kurulun yapılmayacağı, yeni gün tayin edilerek kendilerine bildirileceğinin söylendiğini, sonrasında da genel kurulla ilgili bir çağrı tebligatının gelmediğini, genel kurul yapılıp yapılmadığının bilinmediğini, müvekkiline karşı baskı yapıldığını, şirket kasasının sistematik bir şekilde boşaltıldığını, resmi defter ve kayıtların yanında yapılan işlerle ilgili ayrıca kayıtlar tutularak şirket faaliyetlerinin resmi kayıtlara işlenmediğini, şirket kazançlarının gizlendiğini, 18/04/2025 tarihinde yapılan genel kurula müvekkilinin de katılarak alınan kararlara olumsuz oy ve muhalefet şerhi verdiğini, genel kurulda alınan sermaye artışı, yönetim kurulu başkanı maaşı ve kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin kararların mutlak butlanla malul olup iptal edilmesi gerektiğini beyanla öncelikle ihtiyati tedbir kararı verilerek davaya konu edilen 18/04/2025 tarihli genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini, 18/04/2025 tarihli genel kurulda alınan 5., 6. ve 8. maddelerinin iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili 17/06/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin çok ortaklı bir aile şirketi olduğunu, müvekkili şirketin aile şirketinin bölünmesi neticesinde 2020 yılında kurulan bir şirket olduğunu, 2020 yılından sonra şirket faaliyetlerinin arttığını ve şirketin işleyişinin yeniden sağlandığını, şirketin kötü yönetildiği iddiasının gerçek dışı olduğunu, şirket faaliyetlerinin büyüdüğünü, davacının şirket yönetiminden uzaklaştırıldığı iddiasının da gerçek dışı olduğunu aksine davacının şirkete zarar veren davranışları olduğunu, davacının şirket çalışanlarına müdahalede bulunduğunu, şirket işleyişine ve çalışma huzuruna zarar verdiğini, şirket prestijini defalarca zedelediğini, şirket ortaklarının şirketi büyütmek ve faaliyetlerini arttırmak üzere birçok fedakarlıkta bulunduğunu, kredi çekerek şirket işlerinde kullandıklarına, araçlarını şirket işleri için kullandıklarını, şirket yönetiminde bulundukları dönemlerde maaş almadıklarını, bu şekilde şirket sermayesinin arttırdıklarını, şirketin kuruluş amacına uygun ticari faaliyetlerine devam ettiğini, kar dağıtımı yapılmamasının sebebinin şirket işlerinin kötü gidişinden değil şirket karının şirket sermayesinin büyütülmesi için kullanılması nedeniyle olduğunu, davacının şirkete ait tüm bilgi ve belgeleri rahatlıkla inceleyebileceğini, tüm şirket kayıtlarının resmi ve usulüne uygun tutulduğunu, şirketin içerisinin boşaltıldığı iddiasının da asılsız olduğunu, şirketin cirosunun ve satışlarının her geçen yıl artarak devam ettiğini, müvekkili şirketin hiçbir şekilde kayıt dışı işlem yapmadığını, davaya konu edilen genel kurulda alınan kararların davacının ret oyuna karşı oy çokluğuyla alınmış olan kararlar olduğunu, davacının ret oyu vermesinin alınan kararların iptal edilmesini gerektirmeyeceğini, müvekkili şirketin mevcut ekonomik şartlarda sermaye arttırımına gitmesinin piyasa koşulları nazara alındığında mecburi bir durum olduğunu, genel kurulda belirlenen yönetici maaşınında şirket hacmine uygun olduğunu beyanla davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin haksız ve kötü niyetli olduğundan reddine, açılan davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğundan ve haksız olduğundan reddine yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacısının mahkememiz dosyası davacısı ... olduğu, davalısının mahkememiz dosyası davalı şirket olduğu, dava konusunun davalı şirketin feshi istemine ilişkin olduğu, mahkemece verilen 24/09/2025 tarih, ... esas, ... karar sayılı davanın reddine ilişkin karar istinaf edilmiş olup halen istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır. Ticari işletme uzmanı, şirketler muhasebesi uzmanı ve şirketler hukuku uzmanı bilirkişi heyetince mahkememize sunulan 08/12/2025 tarihli raporda özetle; "...1.Şirketin ticari defter ve belgelerinin incelenmesi neticesinde; a.Genel kurul toplantı tarihi itibariyle ödenmemiş sermaye taahhüdünün bulunmadığı, b.Şirketin iç kaynaklardan sermaye artırımı yapabilecek öz varlığa sahip olduğu; ancak bunun dışında da dış kaynaklardan sermaye artırımı yoluyla sermaye artırımının şirketinin faaliyetlerinin devamı bakımından ihtiyaç olarak değerlendirilebileceği, c.Dava konusu genel kurul kararı ile daha önce 3.193.900 TL olan payların itibari değerleri toplamının 20 kat artırılarak 63.878.000 TL olarak belirlendiği; buna karşılık dış kaynaklardan sermaye artırımına duyulabilecek ihtiyacın bu denli yüksek olmaması karşısında söz konusu artırımın bir zorunluluk teşkil etmediği, d.Genel kurul toplantı tarihi itibariyle dağıtılabilir kâr tutarının toplam 1.828.435,11 TL olduğu, e.Şirketin genel kurul kararı alınan dönemdeki kâr-zarar dengesi göz önüne alındığında yönetim kurulu başkanına ödenmesi öngörülen 100.000 TL aylık tutarının yıllık 1.200.000 TL + %20 stopaj toplamını oluşturacağı göz önüne alındığında şirketin zarar durumuna geçmesine neden olacağı 2.Tespit edilen esaslar dahilinde 18.04.2025 tarihli dava konusu genel kurul kararı ele alındığında; a.5. ve 6. Gündem Maddelerine İlişkin Olarak İptal Davası Açılmasında Muhalefet Koşulu Bakımından, genel kurula katılarak dava konusu kararların alınmasında olumsuz oy kullanan davacı asilin, tutanakta yer alan muhalefet şerhinin 8 nolu gündem maddesi içerisinde ve içerik olarak da yalnız sermaye artırımına ilişkin 8 numaralı gündem maddesine yönelik olması karşısında 5 ve 6 numaralı gündem maddelerine karşı iptal davası açılabilmesi için TTK m. 446/1-a hükmü kapsamında aranan “muhalefetini tutanağa geçirtmek” koşulunun sağlanmış olup olmayacağı hususu mahkemenin takdirinde olduğu, b.Anılan kararlar açısından; kâr dağıtılmamasına ilişkin kararın yerindeliği ve yönetim kurulu başkanına aylık ödenmesine ilişkin kararda öngörülen aylık tutarının şirketi zarara sokabilecek nitelikte olması karşısında somut olayın özellikleri kapsamında yine mahkemece değerlendirilebileceği, c.8.Gündem Maddesinde Karar Yetersayısının Sağlanması Bakımından, dava konusu genel kurulun 8. gündem maddesinde mevcut payların itibari değerinin yükseltilmesi suretiyle dış kaynaklardan sermaye artırımına yönelik bir karar alınması ve bu kararın pay sahiplerine yükümlülük yüklemesi karşısında TTK m. 421/2-a hükmü uyarınca tüm pay sahiplerinin oybirliği ile alınabilecek kararlardan olmasına karşılık, 8 nolu gündem maddesi bakımından oybirliği koşulunun sağlanmadığı, d.8.Gündem Maddesinde Gündeme Bağlılık İlkesi ile Dürüstlük Kuralına Aykırılık İddiası Bakımından, toplantı gündemi kapsamında ilan edilen esas sözleşme değişiklik tadil tasarısında ilan edilen sermaye tutarının toplantı sırasında 12.775.600,TL yerine 63.878.000 TL olacak şekilde (5 kat) artırılması ve davacının bu değişikliğe muvafakat etmediğini bildirdiğinin tutanaktan anlaşılması karşısında, bu değişikliğin gündemin belirli olmasının önüne geçip geçmediği ve anılan kararın dürüstlük kuralı ile bağdaşıp bağdaşmadığı hususunun da mahkeme tarafından takdir edilebileceği..." kanaatleri bildirilmiştir. DAVANIN NİTELİĞİ, DEĞERLENDİRİLME VE GEREKÇE: Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 18/04/2024 tarihli genel kurul toplantısının (5) numaralı gündem maddesi ile şirket karının ortaklar arasında dağıtılmasının, (6) numaralı gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesinin, (8) numaralı gündem maddesi ile ise şirket sermayesinin arttırılmasının görüşüldüğü, anılan gündem maddelerine ilişkin yapılan oylama sonucunda kar dağıtılması teklifinin oy çokluğuyla reddedildiği, yönetim kurulu başkanına aylık 100.000TL maaş ödenmesinin oy çokluğuyla kabul edildiği ve son olarak şirket sermayesinin 3.193.000TL'den 63.878.000,00TL'ye çıkartılmasına oy çokluğuyla karar verildiği anlaşılmaktadır. Davacı vekili tarafından, 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının şirketin gerçekteki mali yapısına uygun olmaması sebebiyle iptali, 8 numaralı genel kurul kararının ise; ortakların ve şirketin imkanları elvermediği halde şirketin feshi davasında davacının çıkma payının düşük çıkması için alınması nedeniyle dürüstlük ilkesine uygun olmaması, kararın gündem dışına taşılarak alınması ve ayrıca kararın kanunda ve şirket esas sözleşmesinde belirtilen karar nisabı sağlanmadan alınması hususları ileri sürülerek batıl olduğunun tespiti dava edilmiştir. Mahkememizce, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirkete ait tüm bilgi ve belgeler ile şirket hakkındaki fesih davasının görüldüğü Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası celp edilerek incelenmiş, davacının ticari defterleri ile diğer tüm kayıt ve belgeleri üzerinde ticari işletme uzmanı, şirketler muhasebesi uzmanı ve şirketler hukuku uzmanından oluşturulan bilirkişi heyetinden rapor alınmıştır. Davalı şirketin 18/04/2025 tarihli genel kurulunun 5. ve 6. gündem maddelerinin iptali talebi yönünden yapılan değerlendirmede; 6102 sayılı TTK'nun 446. maddesi; "a)Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b)Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c)Yönetim kurulu, d)Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir.” hükmünü amirdir. 6102 sayılı TTK'nun 445.maddesi; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmünü amirdir. Dava konusu genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde gündemin 5. ve 6. maddelerine karşı davacının olumsuz oy kullandığı, ancak bahse konu gündem maddelerine ilişkin davacının muhalefetine dair toplantı tutanağına dercedilmiş bir beyanının veya oylama sonrasında divan başkanlığına sunduğu bir dilekçesinin olmadığı tespit edilmiştir. Genel Kurul Toplantısının yapıldığı tarih itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK nun 446.maddesi, genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantı da hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçiren pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Buna göre iptal davası açılabilmesi için olumsuz oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp ayrıca karşı oy kullanan ortağın oylamadan sonra muhalefetini tutanağa geçirmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe vermesi gereklidir. Davacı tarafça yasada belirtilen bu hususlar yerine getirilmediğinden 5 ve 6 numaralı gündem maddeleri yönünden davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı neticesine varılmıştır. Bu itibarla dava dilekçesinde sözü edilen diğer iptal sebeplerinin değerlendirilmesine lüzum kalmadığından ve ilgili genel kurul kararları yönünden re'sen gözetilmesi gereken ve yokluk yaptırımına tabi tutulması gerekli bir butlan sebebi bulunmadığından anılan gündem maddeleri açısından davanın aktif husumet eksikliğinden reddi gerekmiştir. Her ne kadar 5 numaralı gündem maddesinin görüşülmesi sırasında ve fakat oylamadan önce davacı tarafından söz alınarak şirketin kurulduğu andan beri kâr dağıtımı yapılmadığı beyan edilerek kar dağıtımı yapılması yönünde görüş bildirilmiş ise de ilgili gündem maddesinin oylanmasından sonra davacının ayrıca bir muhalefet şerhinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Yerleşik yargıtay içtihatlarında bu türden peşin muhalefetin yasada aranan muhalefet koşulunu sağlamadığı, ancak oylamadan sonraki muhalefetin toplantıya katılan şirket ortaklarına iptal davası hakkı tanıdığı vurgulanmaktadır. Nitekim Yargıtay. . HD, 07.11.2019 tarih, ... E, ... K. Sayılı kararı:" Somut olayda, davacı ortağın genel kurulda kendisini vekili aracılığıyla temsil ettirdiği, vekilin iptali istenen huzur hakkının artırılmasına ilişkin 7. maddeye yönelik olarak daha karar alınmadan önce karşı çıktığı, peşin muhalefette bulunduğu, bu şekildeki muhalefet öneriye karşı çıkma olup, kararın alınmasından sonra yapılmış bir karşı çıkmanın, muhalefetin bulunmadığı, bu durumda iptal davası açabilmek için kanunun aradığı “alınan kararlara muhalif kalma” koşulunun yerine getirilmediği anlaşıldığından huzur hakkının artırılmasına dair 7 nolu gündem maddesi ile ilgili kararın iptali isteminin dava şartı yokluğundan reddine karar verilmesi gerekirken, mahkemece anılan husus nazara alınmadan 7 nolu maddenin iptaline karar verilmesi doğru olmamış, davalı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin onama ilamının kaldırılarak, mahkemece verilen kararın açıklanan nedenlerle bozulması gerekmiştir. " şeklindedir Davalı şirketin 18/04/2025 tarihli genel kurulunun 8. gündem maddesinin batıl olduğunun tespiti talebi yönünden yapılan değerlendirmede; 6102 sayılı TTK'nin 447.maddesi; "(1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." hükmünü amirdir. Anonim şirket genel kurullarında yasada aranan nisaba aykırı alınan kararlar yok hükmünde olup, yokluk durumu davaya bakan mahkememizce re’sen gözetilmesi gereken bir husustur. Her ne kadar bilirkişi heyetince sermaye arttırım kararının TTK 421/2-a maddesi kapsamında karar nisabı sağlanmadan alınması sebebiyle yokluk yaptırımına tabi olduğu belirtilmiş ise de bahse konu kararın doğrudan ortaklara ikincil yükümlülük yükleyen bir karar olarak değerlendirilemeyecek olması ve yerleşik Yargıtay uygulamasında sermaye arttırımı için yasada ağırlıklı nisap aranmadığının belirtilmesi karşısında karar nisabı yönünden bir eksiklik bulunmadığı neticesine ulaşılmıştır. (Nitekim Yargıtay . Hukuk Dairesi ... E. ... K.) Öte yandan rakamsal olarak sermaye arttırımı kararı yönünden gündem dışına çıkıldığı ve ilan edilen gündemde belirtilenden yaklaşık 5 kat fazla sermaye arttırımına gidildiği hususları davacı tarafça butlan sebebi olarak ileri sürülmüş ise de genel kurul toplantısı öncesinde ilan edilen gündemde sermaye arttırımı gündeminin de yer aldığı, toplantı sırasında görüşülen gündemde sadece çıkılacak sermaye miktarına ilişkin bir farklılık olduğu, yani ilgili gündemin ana unsuruna riayet edildiği, rakamsal farklılıktan yola çıkılarak gündemin ihlal edildiği değerlendirmesi yapılmasının hak ve menfaat dengesine uygun düşmeyeceği, kaldı ki toplantıda davacının da hazır bulunduğu ve olumsuz oyunu kullandığı, etki kuralı dikkate alındığında davacının olumsuz oyunun sermaye arttırımı kararının alınmasına etki etmediği, bu haliyle gündem dışı karar alınması sebebiyle butlan talebinin yerinde olmadığı neticesine varılmıştır. Yukarıda yer verilen yasa maddesinde örnekleme yoluyla sayılan butlan yaptırımına tabi karar türleri arasında pay sahibinin asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran kararlar da sayılmıştır. Dava konusu genel kurul kararı ile daha önce 3.193.900 TL olan şirket sermayesinin yaklaşık 20 kat artırılarak 63.878.000 TL olarak belirlendiği görülmektedir. Genel kurul tarihi itibariyle davacının şirkette 10.759 adet olmak üzere %33,68 oranında hissesi bulunmaktadır. Yani anonim şirketin feshi davası ya da genel kurul çağrı izni davası gibi davaların açılabilmesi için gerekli olan ve TTK'da azlık pay sahibi olarak belirtilen %10 oranından daha fazla bir pay davacının elindedir. Davacı tarafça Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile davalı şirketin feshi istemiyle 23/09/2023 tarihinde dava açıldığı, anılan dosya kapsamında aldırılan 17/03/2025 tarihli bilirkişi heyeti raporu ile davacının %33,68'lik payına isabet eden çıkma payının 19.151.368,15 TL olarak belirlendiği, bu dosyanın 24/09/2025 tarihinde davanın reddi şeklinde karara bağlandığı ancak kararın henüz kesinleşmediği, dosyanın istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır. Celp edilip incelenen fesih davasında dinlenen bir kısım tanıkların davacının fesih davası hakkının elinden alınması ve çıkma payının düşürülmesi amacıyla sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararının alındığı şeklinde anlatımlarda bulunduğu görülmüştür. Sermaye arttırımına ilişkin karar fesih davası karara bağlanmadan 18/04/2025 tarihinde alınmıştır. Sermaye arttırımına ilişkin karar gereğince davacının payına karşılık gelen sermayeyi şirkete getirmemesi halinde davacı, kendisine birçok önemli dava hakkı tanıyan azlık (%10) pay sahipliğini kaybedecek ve fesih davasında hissesine düşen yaklaşık 20 Milyon TL tutarındaki çıkma payı oldukça azalacaktır. Şirket ortağı davacı ile şirket yöneticileri arasında zuhur eden ve gerek fesih davasına gerekse de bu davaya yansıyan husumet, fesih davasındaki tanık anlatımları ile davacı için belirlenen yüksek meblağlı çıkma payı, genel kurul kararının alındığı tarih ve ortaya çıkaracağı olası neticeler ile bilirkişi heyetinin şirketin dış kaynaklardan temin edeceği sermaye ihtiyacının bu denli yüksek olmamasına yönelik tespitleri bir bütün olarak ele alındığında 8 numaralı genel kurul kararının davacının asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran, dürüstlük ilkesine aykırı bir karar olduğu ve bu sebeple yoklukla malul olduğu vicdani kanısına varılmış ve aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı şirketin 18/04/2025 tarihli genel kurulunun 5. ve 6. gündem maddelerinin iptali talebi yönünden açılan davanın AKTİF HUSUMET EKSİKLİĞİNDEN REDDİNE, 2-Davalı şirketin 18/04/2025 tarihli genel kurulunun 8. gündem maddesinin batıl olduğunun tespiti talebinin KABULÜ İLE, bahse konu genel kurul kararının YOKLUKLA MALUL OLDUĞUNUN TESPİTİNE, 3-Mahkememiz iş bu dosyasından verilen 08/05/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararının, mahkememizce aksi yönde karar verilmediği müddetçe hükmün kesinleşmesine kadar devam etmesine, dosyaya yatırılan ihtiyati tedbir teminatının iadesinin hükmün kesinleşmesi ve yasal şartların oluşması kaydıyla talep halinde ayrıca değerlendirilmesine, 4-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00TL karar ve ilam harcından dava açılırken peşin olarak alınan 615,00TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 5-Davacı tarafından yapılan 615,40TL başvuru harcı ve 615,40TL peşin harç olmak üzere toplam 1.230,80TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan 87,50TL vekalet suret harcı, 1.013,90TL tedbir harcı, 18.000,00TL bilirkişi ücretleri ve 1.460,00TL posta-tebligat gideri olmak üzere toplam 20.561,40TL yargılama giderinden haklılık oranına göre hesaplanan (1/2) 10.280,70TL'sinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, kalan kısmın davacı üzerinde bırakılmasına, 7-Davalı tarafından yapılan 87,50TL vekalet suret harcı yargılama giderinden haklılık oranına göre hesaplanan (1/2) 43,75TL'sinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, kalan kısmın davalı üzerinde bırakılmasına, 8-AAÜT'ye 45.000,00TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 9-AAÜT'ye 45.000,00TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 10-Karar tebliği için gereken masraflar dahil hükmün kesinleşmesine kadar yapılan tüm masraflardan sonra taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, 11-İş bu davanın basit usule tabi olması sebebiyle 6100 sayılı HMK'nun 321/2. maddesi gereğince gerekçeli kararın herhangi bir talep aranmaksızın, re'sen dava taraflarına tebliğine, (Yargıtay HGK. ... E.... K.,Ankara BAM . H.D. ... E. ... K., Konya BAM .HD. ... E, Adana BAM . HD ... E, İstanbul BAM . HD. ... E , Ankara BAM .HD ... E ... K) Dair; davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 6100 s. HMK'nın 345. maddesi gereğince (2) hafta içerisinde, ilgili BAM Hukuk Dairesi Başkanlığına sunulmak üzere Mahkememize verilecek dilekçe ile istinaf yolu açık olmak üzere ve oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.04/02/2026 Başkan Üye Üye Katip e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır