11. Hukuk Dairesi 2015/1246 E. , 2015/6274 K. "" MAHKEMESİ : BURSA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/09/2014 NUMARASI : 2014/716-2014/301 Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/09/2014 tarih ve 2014/716-2014/301 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine…
**11. Hukuk Dairesi 2015/1246 E. , 2015/6274 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : BURSA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/09/2014 NUMARASI : 2014/716-2014/301 Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/09/2014 tarih ve 2014/716-2014/301 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, 18.10.2012 tarihi itibariyle müvekkillerinden Ö.. Ç..'nun davalı şirketin % 20 hisseli ortağı R.. N..'nın ise %5 hisseli ortağı olduğunu, bu tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca müvekkillerinden R.. N..'nın davalı şirkette bulunan hisselerini 200.000,00 TL bedel mukabili davacı Ö.. Ç..'na devrettiğini, hisse devri işleminin şirket pay defterine işlenilmesi için davalı şirkete 31.10.2012 tarihinde iadeli taahhütlü yazı ile talepte bulunulduğunu, ancak davalı şirketin 12.11.2012 tarihli yazı ile hisse devrinin pay defterine işlenilmesi talebini reddettiğini, devir işleminin pay defterine işlenilmesi talebinin reddinin hukuki dayanağının bulunmadığını, yapılan işlemin TMK'nın 2. maddesinde belirtilen hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu ileri sürerek 18.10.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca yapılan hisse devri işleminin şirket pay defterine işlenilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkil şirketin anasözleşmesinin 7. maddesinde şirket pay senetlerinin nama yazılı olduğu, hisse senetlerinin ve nama yazılı muvakkat ilmuhaberlerin ivazlı veya ivazsız devri ve üzerlerinde rehin hakkı tesisi veya sair her türlü hukuki tasarrufta bulunulmasının yönetim kurulunun bu konudaki izin kararına bağlı olduğu, bu işlemlerin şirkete karşı ancak yönetim kurulu kararı ile pay defterine kaydedildiği taktirde hüküm ifade edeceği, yönetim kurulunun hiç bir sebep göstermeksizin izinden ve pay defterine kayıttan imtina edebileceği hususunun belirtildiğini, şirketin kurucu ortaklarından olan davacıların da bunu bildiklerini, davacılardan Ö.. Ç..'nun TTK'nın 531. maddesi uyarınca şirketin haklı nedenlerle feshi veya payının değerinin ödenerek şirketten çıkartılması istemli dava açtığını, dava konusu edilen satış işleminin fahiş bedelli olduğunu, bu sayede olası bir çıkarılma halinde ödenecek çıkma payının arttırılmasının amaçlandığını, davacılar ile müvekkil şirket arasında derdest davaların bulunduğunu, dava konusu satış bedelinin ödenmesine ilişkin herhangi bir banka dekontunun ibraz edilmemesi ve satış sonrası elde edilen kazancın vergilendirilmemiş olması nedeniyle hisse devri işleminin muvazaalı olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.