Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-261 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-43/927-295 Karar Tarihi : 14.07.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE , Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖR LER : Hüseyin ORMAN, Gözde KARABEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Thales Int ernational Western Countries B. V. Temsilcisi: Av. Okan OR Lamartine Cad. No:
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-261 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-43/927-295 Karar Tarihi : 14.07.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE , Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖR LER : Hüseyin ORMAN, Gözde KARABEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Thales Int ernational Western Countries B. V. Temsilcisi: Av. Okan OR Lamartine Cad. No:10 Taksim 34437 İstanbul D. TARAFLAR : - Thales International Western Countries B.V. Schiphol Boulevard 133 WTC, Toren B, ET4, 1118 BG, Luchthaven, HOLLANDA - Martin Van Schaik 20 6, Rue Jules Rein, 7860 0 Le Mesnil Le Roi, FRANSA - Anton Adriaan Hamelink Jan van Elburgstraat 4, 7548 BA, Enschede, HOLLANDA - Jean -Yves Tolot 27 Rue Singer, 75016, Paris, FRANSA - Cengiz YALÇIN Bariş Manço Cad. No:64 Beykoz/İstanbul - Faruk Neşet YALÇIN Vaniköy No:86 Kandilli, Üsküdar/İstanbul - Yaşar Zeynep TEMELLİ 30 Körfez C ad. No:60 Anadoluhisarı/İstanbul - Ömer TEMELLİ Körfez C ad. No:60 Anadoluhisarı/İstanbul - Sinyal Elektronik Gereçler İletişim Ölçüm Aygıtları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kısıklı C ad. No: 30 Altun izade, Üsküdar/İstanbul E. DOSYA KONUSU: Yaltes Elektronik ve Bilgi Sistemleri Üretim ve Ticaret A.Ş. nin %60 oranındaki hissesinin Thales International Western Countries B.V., Martin Van Schaik, Anton Adriaan Hamelink ve Jean -Yves Tolot tarafından devralı nması işlemine izin verilmesi talebi. 40 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.05 .2011 tarih ve 4136 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 01.07.2011 tarih, 4846 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7 . maddesi ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 08.07.2011 tarih ve 2011 -2-261/Öİ- 11-380.HO sayılı Ön İnceleme Raporu, 12.07.2011 tarih ve REK.0.06.00. 00-120/440 11-43/927 -295 2 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖR LERİN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durum u 50 güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesi nde sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME Bildirim konusu işlem; Yaltes Elektr onik ve Bilgi Sistemleri Üretim ve Ticaret A.Ş. (Yaltes) nin %60 oranındaki hissesinin Thales International Western Countries B.V. (Thales International) tarafından devralın masına ilişkindir. Yaltes 2002 yılında Faruk Neşet YALÇIN, Ömer TEMELLİ, Yaşar Zey nep TEMELLİ, Cengiz YALÇIN (Yalçın Ailesi), Sinyal Elek tronik Gereçler İletişim Ölçüm A ygıtları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Sinyal A. Ş.) ve Thales Nederland B.V. tarafından kurulmuş bir 60 ortak girişim şirketi olup , hâlihazırda Yalçın Ailesi (%59 hisse oranı) il e Thales Nederland B. V. (%40 hisse oranı) nin ortak kontrolü altındadır. Thales Nederland B.V. ile Thales International ise Hollanda kanunlarına göre kurulmuş, grup şirketlerinin nihai ana ortağı olan Fransa merkezli Thales (tek başına Thales, tüm grup şirketleriyle birlikte Thales Grubu) tarafından kontrol edilen limited şirketlerdir. Dosya konusu işlem neticesinde Yaltes , Yalçın Ailesi ve Thales Grubu nun ortak kontrolünden Thales Grubu nun tek kontrolüne geçecektir. Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün el değiştirecek ol ması nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ bakımından bir devralma niteliğindedir. Dosya mevcudu bilgilerden; i şlem taraflarının cirolar ının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. 70 madde sinin 1. fıkra sının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı , dolayı sıyla izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır . Devre konu teşebbüs Yaltes, askeri komuta sistemleri, data link sistemleri, ateş kontrol sistemleri, gözetleme merkezi sistemleri, entegre askeri platform yönetim ve izleme sistemleri, askeri video dağıtım si stemleri, askeri veri dağıtım sistemleri, askeri operatör konsolları, askeri görüntüleme sistemleri ve askeri sistem entegrasyonu hizmeti alanların da faaliyet göstermektedir. Devralan Thales International da s avunma ve güvenlik C41 sistemleri, hava operasy onları, savu nma görev sistemleri, kara savunma, havacılık elektroniği, uzay ve ulaştırma sistemleri hizmeti alanında (Türkiye de Yaltes vasıtasıyla ) faaliyet göstermektedir. Ayrıca Thales Grubu nun Türkiye pazarında Thales 80 International Ankara Yönetim ve T anıtım Hizmetleri A.Ş.1, Thales Nakliye Sinyalizasyon Güvenlik Çözümleri ve Ticaret A.Ş.2 ve Thales Naval Yönetim ve Pazarlama Hizmetleri A.Ş.3 vasıtasıyla gerçekleştirdiği ticari faaliyetleri de bulunmaktadır. Ancak söz konusu şirketlerin faaliyet alanlar ı ile Thales in faaliyet alanlarının örtüşmediği bildirilmektedir. Bildirim konusu işlem sadece bir kontrol değişikliğinden ibaret olup işlem neticesinde piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışı ortaya çıkmayacaktır. 1 Söz konusu şirket Türk müşterilere savunma, hav a, uzay ve ulaştırma sektörlerinde Thales Grubu nun ürünlerini ve çözüm önerilerini pazarlamaktadır. Bununla birlikte 2010 yılında hiçbir satışı olmamış tır. 2 Hızlı ray sistemlerinde sinyalizasyon sistemlerinin kurulması, bakımı ve işletilmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. 3 Thales Grubu nun ürünlerini pazarlamak ve pazar analizleri yapmak amacıyla kurulmuş bir şirket olup 2009 ve 2010 yıllarında hiçbir satışı olmamıştır. Halihazırda da tasfiye aşamasındadır. 11-43/927 -295 3 Bu bilgiler ışığında , dosya konusu devr alma işlemi sonucunda , ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlen dirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır . I. SONUÇ 90 Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim d urum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.