T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/1539 KARAR NO : 2026/342 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 11/09/2025 NUMARASI : 2025/368 Esas - 2025/764 Karar DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) KARAR TARİHİ : 27/02/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 27/02/2026 İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 11/09/2025 tarih 2…
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/1539 KARAR NO : 2026/342 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 11/09/2025 NUMARASI : 2025/368 Esas - 2025/764 Karar DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) KARAR TARİHİ : 27/02/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 27/02/2026 İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 11/09/2025 tarih 2025/368 Esas 2025/764 Karar sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA :Davacı, davalı şirkette 334/1000 paya sahip ortak olarak bilgi almak ve inceleme hakkını kullanabilmek için şirket müdürü davalı ...'a 25.03.2025 tarihinde noterden ihtarname keşide ettiğini, makul bir süre tanıdığını, aradan 24 gün geçmiş olmasına rağmen cevap alamadığını, şirket müdürü davalı ...'ın kötü niyetli olarak bilgi alma ve inceleme hakkını engellediğini, şirketi keyfi isteklerine göre yönettiğini, 2016 - 2024 yılları arasındaki genel kurulların yapılmadığını, şirketin 2020, 2021 ve 2022 yıllarında zarar ettiğini, 2023 yılında ise araç satışından dolayı kar etmiş göründüğünü, ancak faaliyet olarak yine zararda olduğunu, davalı şirket müdürünün 4 yıl zarar eden ve varlıklarını kaybeden şirket ile ilgili ortak olarak davacıya hiç bir bilgi paylaşmayıp şirketin içini kararttığını iddia ederek, olağanüstü genel kurul toplantısı için izin verilmesine, davalı müdür ...'ın yetkilerinin sınırlandırılmasına, şirket yönetiminde ortaklara eşit imza yetkisine karar verilmesine veya şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalılar vekili, davacının tüm taleplerinin muhatabının şirket tüzel kişiliği olduğunu, hasım olarak şirketin tüzel kişiliğini gösterilmesi gerektiğini, müvekkili ... yönünden husumet itirazında bulunduklarını, İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/387 E. 2024/639 K. sayılı dosyasında davacının şirketin feshi talebi ve şirket müdüründen tazminat talebinin reddine, davacının şirket ortaklığından çıkarılmasına, çıkma bedeli olarak davacıya 8.451.542,28 TL ödeme yapılmasına karar verildiğini, bu kararın istinaf aşamasında olduğunu, davacının ihtarnamedeki taleplerinin usule ve kanuna aykırı olduğunu, ihtarnamenin şirkete değil şirket müdürünün şahsına gönderildiğini, davacının ihtarnamesinde 2014 - 2024 yılları arasındaki defterleri yerinde incelemeyi değil, kayıtların kendisine verilmesini talep ettiğini, her yıl genel kurul toplantısı yapılması gibi bir kanuni yükümlülüğün bulunmadığını, olağan ve olağanüstü kurulların yasal sürede yapıldığını, davacının yaklaşık 5 yıldır aynı bölgede rakip bir restoran işlettiğini, bu nedenle müvekkili şirkete ait ticari defter ve belgelerin incelemesine dair talebin hukuka aykırı olduğunu, davacının kötü niyetli olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin ortaklarının davacı, ..., davalı ... ve dava dışı .... olduğu, şirket temsilcisinin davalı ... olduğu, İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/387 Esas 2024/639 Karar sayılı dosyasında davacının (eldeki davada davacı) ..., davalıların (eldeki davada dava dışı)...., (eldeki davada davalı) ... ve (eldeki davada davalı) ... ... Şti. olduğu, davanın ticari şirketin feshi istemiyle açıldığı, bu dosyayla birleşen İzmir 1. ATM 2020/508 Esas sayılı dosyada davacının ..., davalının ... olduğu, şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davası olduğu, birleşen İzmir 7. ATM 2020/369 Esas sayılı dosyasında davacının (eldeki davada davlı) .... Şti., davalının (eldeki davada davacı) ... olduğu, davanın el atmanın önlenmesi davası olduğu, birleşen İzmir 2. ATM 2022/864 Esas sayılı dosyasında davacının (eldeki davada dava dışı) ...., (eldeki davada davalı) ..., davalının (eldeki davada davacı) ... olduğu, davanın konusunun ticari şirket ortaklığından çıkarılma olduğu, mahkemece verilen 04.07.2024 tarihli karar ile asıl davanın davalılar ... ve .... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davacının TTK 636/3 md gereğince şirket ortaklığından çıkarılmasına, payının gerçek değeri olan 8.451.542,28 TL'nin kararın kesinleşme tarihinden itibaren hesaplanacak ticari avans faizi ile birlikte davalı şirketten alınarak davacıya ödenmesine, birleşen 1. ATM 2020/508 Esas sayılı dosyasında davanın reddine, birleşen 7. ATM 2020/369 Esas sayılı dosyası yönünden davanın konusuz kalması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına, birleşen İzmir 2. ATM 2022/864 Esas sayılı dosyasında davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verildiği, dosyanın istinaf incelemesinde olduğu; davacı tarafından keşide edilen 25.03.2025 tarihli ihtarnamede keşidecinin davacı ... olduğu, 2015'den 2024'e kadar tüm yıllara ait defterlerin alış satış faturalarının tarafına verilmesi, aynı yıllara ait yapılmayan genel kurulların yasal süresi içerisinde yapılması, şirket merkezi ve şirkete ait lokanta canlı müzik ruhsatlarının nasıl kiraya verildiği, şirket merkezinin devrinde istenen devir parasının hangi yöntemle kiracıdan alındığı ve paylaşıldığı, kiracıdan alınan kira parasının ne yapıldığı, şirket kasasında olması gereken nakit paraların hangi banka hesaplarında olduğu, hesap bakiyelerinin tarafına verilmesi yönünden bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için bir hafta içerisinde evrakların tarafına teslim edilmesini istediği, ihtarnamenin 28.03.2025 tarihinde tebliğ edildiği; davalı vekilinin cevap dilekçesine ekli davalı şirketin 2019 - 2020 - 2021 - 2022 - 2023 - 2024 tarihli olağan genel kurul toplantısına ilişkin 07.05.2025 tarihli toplantı tutanağına göre davacının genel kurul toplantısına katıldığı, toplantıda gündem maddelerine madde eklenmesi talebinde bulunduğu, davacının evet, diğer ortakların hayır oyu kullandıkları ve toplantıda gündemin 4, 5, 6, 7 ve 8. maddelerinde davacının hayır oyu kullandığı; mahkemece 11.09.2025 tarihli duruşmada, dava dilekçesindeki talep sonucunun davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılmasına izin verilmesi, davalı müdür ...'ın yetkilerinin sınırlandırılması ve şirket yönetiminde ortaklara eşit imza yetkisi verilmesi ya da kayyum atanması ve müdürün görevden alınmasına yönelik olduğunun bildirildiği, şirket müdürünün yetkilerinin sınırlandırılması, şirket ortaklarına ortak imza yetkisi verilmesi veya kayyum atanması, şirket müdürünün görevden alınmasına yönelik taleplerine ilişkin davanın eldeki dosyadan tefriki ile ayrı bir esasa kaydına karar verildiği; davacı tarafça keşide edilen 25.03.2025 tarihli ihtarnamesinin şirket yetkilisine tebliğinden sonra davalı şirketin 07.05.2025 tarihinde 2019 - 2024 arası (bu yıllar dahil) yıllara ait olağan genel kurul toplantısının yapıldığı, davacı tarafın davalı şirketin genel kurul toplantısı yapılmasına izin verilmesi talebi yönünden açılan davanın konusuz kaldığı, genel kurul toplantısı yapılmasına izin verilmesine yönelik davada husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiğinden davalı ... hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı şirket hakkındaki davanın konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Karara karşı davacı tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı, bilgi alma ve inceleme hakkının davalı müdür ... tarafından engellendiğini, davalının asıl davaya sunduğu cevap dilekçesinde bu durumu kabul ettiğini, yapılan genel kurulda ortak olarak ek gündem maddeleri önerisinin davalı müdür ... ve vekil avukatı tarafından reddedildiğini, davanın açılmasından sonra yapılan genel kurul toplantısının sadece müdür ve işbirlikçi ortak tarafından kendilerini aklama ve şirket gelirlerini hortumlama içerikli bir gündem ile düzmece ve karşı hamle amaçlı yapıldığını, davalı şirketin 2015 yılından beri TTK'ya uygun genel kurul yapmadığını ve şirket müdürünün ibra olmadığını, davalı şirketin sözde yaptığı usulsüz genel kurul maddelerinin İzmir 7. ATM 2025/751 E. sayılı ara kararıyla tedbiren yürütülmesinin dava sonuna kadar durdurulmasına karar verildiğini, davalı müdürün kendi gündemi ile genel kurul yaptığını, ancak şirketin gündemi ve ortak olarak bilgi alma ve inceleme hakkının bu genel kurulda da engellendiğini, ek gündem önerisinin müdür ve avukatı tarafından reddedildiğini, şirket müdürünün yetkilerinin sınırlandırılması isteğinin de mahkemece kabul edilmediğini, bu yaklaşımla ortak olarak bilgi alma ve inceleme hakkını nasıl kullanacağının mahkemece belirlenmesi gerekirken, bu talebin konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesinin hatalı olduğunu, TTK'nın 614 md. göre ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının engellemeyeceğini istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını istemiştir. GEREKÇE : Dava, 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi delaletiyle 412. maddesi gereğince limited şirket genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesi Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Davalı bir limited şirket olup, 6102 sayılı TTK'nın 617/3. maddesi gereğince toplantıya çağrı usulü hakkında anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. TTK’nın 410/2. maddesi gereği yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, aynı Kanun’un 411. ve devamında 412. maddelerinde ise, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, çağrı ve gündeme madde konulması isteminin noter aracılığıyla yapılacağı, yönetim kurulunun çağrıyı kabul etmesi halinde genel kurulu en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağıracağı aksi halde çağrının istem sahiplerince yapılacağı, pay sahiplerinin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi halinde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği, mahkemenin toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayacağı ve zorunluluk olmadıkça dosya üzerinde inceleme yaparak kesin olarak karar vereceği düzenlenmiştir. Ticaret sicil kayıtlarından davalı şirketin, üç ortaklı limited şirket olduğu, davacının 334/1000 (%33,4) şirket ortağı olduğu, şirketin 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 ve 2024 yılı olağan genel kurul toplantılarının yapılmadığı, davacı tarafından davalı şirkete keşide edilen 25.03.2025 tarihli ihtarname ile genel kurul toplantısının yapılmasının talep edildiği, şirket tarafından ihtarnameye cevap verilmemesi üzerine eldeki davanın açıldığı anlaşılmaktadır. Somut olayda iddianın ileri sürülüş biçime göre davacının talebi genel kurulunun toplanamaması nedeniyle TTK'nın 411. maddesi kapsamında azlığa genel kurulu toplantıya çağırmaya izni verilmesine yönelik olup, ihtarnameye yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi üzerine davanın açıldığı, şirketin 2016 yılından bu yana olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı, ancak davanın açılmasından sonra 07.05.2025 tarihinde genel kurul toplantısının yapıldığı, davacının da bu toplantıya katıldığı, ilk derece mahkemesince davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 410, 411 412. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin istemine ilişkin mahkeme kararları kesin niteliktedir. (Yargıtay 11. HD 16/10/2017 tarih ve 2016/3287 E. - 2017/5383 K. 22.09.2020 tarih ve 2020/6170 E. - 2020/3525 K.) Bu durumda, kanun yolu başvurusuna konu edilen kararın kesin nitelikte olması nedeniyle istinafı kabil bir karar olmadığı anlaşılmakla, davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 352. maddesi gereğince kesinlik nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiştir. H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle; HMK'nın 352. maddesi uyarınca davacının istinaf dilekçesinin REDDİNE, istinaf harcının talep halinde istinaf yoluna başvurana iadesine oybirliği ile kesin olarak karar verildi.27/02/2026