T.C. TEKİRDAĞ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2026/112 KARAR NO : 2026/154 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ...... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : NUMARASI : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLLERİ : DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/09/2025 KARAR TARİHİ : KARAR YAZIM TARİHİ : İstinaf incelemesi iç…
T.C. TEKİRDAĞ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2026/112 KARAR NO : 2026/154 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ...... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : NUMARASI : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLLERİ : DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/09/2025 KARAR TARİHİ : KARAR YAZIM TARİHİ : İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ........’ın davalı şirkette %20 pay sahibi olduğunu, şirketin ....... tarihli ...... yılı olağan genel kurul toplantısına yönelik çağrının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin ...... tarih ve ...... sayılı nüshasında yayımlanmasına rağmen yasal iki haftalık süreye uyulmadığını ve müvekkiline usulüne uygun tebligat yapılmadığını, toplantıda alınan ..... yılı faaliyet raporu ve finansal tabloların onayı ile müdürlerin ibrası kararları kapsamında müvekkili hakkında verilen ibra etmeme kararının nesnel dayanaktan yoksun ve kötü niyetli olduğunu, kar payı dağıtılmaması kararı alınmışken müdürlere ödenecek huzur hakkının yıllık konsolide satışların %10’unu aşmayacak şekilde belirlenmesinin şirket kaynaklarının çoğunluğa aktarılması amacı taşıdığını, yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396 uyarınca verilen izinlerin belirsiz ve sınırsız olmasının hukuka aykırılık teşkil ettiğini, esas sözleşmenin 10. maddesi ile genel kurul yerinin İstanbul olarak değiştirilmesinin ve 16. madde ile pay devrine getirilen ağır sınırlamaların dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, söz konusu kararların müvekkili tarafından ........ Asliye Ticaret Mahkemesinin ..../.... ve ..../... sayılı dosyaları ile başlatılan ortaklıktan ayrılma sürecine yönelik bir misilleme niteliğinde olduğunu belirterek; ....... tarihli genel kurul kararlarının iptaline, TTK m. 449 uyarınca kararların yürütmesinin geri bırakılmasına ve HMK m. 389 uyarınca esas sözleşme tadillerinin tescili ile diğer kararların uygulanmasının tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ..... tarafından açılan ........ tarihli olağan genel kurul kararlarının iptali davasının haksız ve mesnetsiz olduğunu, öncelikle zamanaşımı ve hak düşürücü süre itirazlarının dikkate alınması gerektiğini, genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ve ilan süreçlerinin usulüne uygun şekilde tamamlandığını, davacının %20 olan pay oranı karşısında etki kuralı uyarınca toplantıya katılmış olsa dahi alınan kararların sonucunu değiştiremeyeceğini, davacının şirketi zarara uğratan eylemleri ve rekabet yasağına aykırı faaliyetleri nedeniyle ibra edilmemesinin hukuka uygun olduğunu, kar payı dağıtılmaması kararının şirketin yatırım hedefleri ve ekonomik likidite ihtiyacı doğrultusunda alındığını, yönetim kuruluna öngörülen huzur hakkının bir tavan sınır belirleyen prensip kararı niteliğinde olduğunu, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca verilen izinlerin usulüne uygun olduğunu, esas sözleşmede yapılan bağlam ve toplantı yeri değişikliklerinin şirketin kurumsal kimliğini ve ekonomik bağımsızlığını koruma amacı taşıdığını, davacının fahiş bedelle hisse satışı yapabilmek için baskı ortamı oluşturmaya çalıştığını, davanın şirketin ticari itibarına ve kredi limitlerine zarar verme riski taşıdığını belirterek, yürütmenin durdurulması talebinin reddini, .......... tarihli bilanço aktif büyüklüğüne göre 24.541.138,28 TL tutarında teminatın davacı tarafından mahkeme veznesine depo edilmesini ve davanın tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi "......Davacının talebi yönünden yapılan incelemede; somut olayda iddia, savunma ve dosya kapsamında mevcut deliller birlikte değerlendirildiğinde, davalı şirketin icrası durdurulması talep olunan kararları olağan genel kurulu gündeminden ibaret olup kararların niteliği itibariyle ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde davacının haklarını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından yada tamamen imkansız hale geleceğinden bahsedilmesi mümkün görülmemiştir. Genel kurulda alınan kararlar iptal edildiğinde/ batıl oldukları tespit edildiğinde geçmişe yönelik olarak ortadan kalkacakları gibi, davacı tarafça ileri sürülen iptal sebeblerinin mevcut olup olmadığının bir tahkikatı, bilirkişi incelemesi yapılmasını gerektirdiği, yargılamanın bu aşamasında davanın esası bakımından yaklaşık ispatın sağlanmadığı sonuç ve kanaatine varılmış olup, yönetim kurulu görüşü de dikkate alınarak ihtiyati tedbir talep eden davacının somut bir tehlikenin varlığı halinde değişen durum ve koşullara göre yeniden ihtiyati tedbir talebinde bulunulması mümkün olmakla ihtiyati tedbire ilişkin hükümler dikkate alınarak yapılan değerlendirme neticesinde davacının ihtiyati tedbir talebinin şartları oluşmadığından yaklaşık ispata kanaat getirilmemekle talebinin reddine karar verilmiştir. Davalının talebi yönünden yapılan inceleme neticesinde; davalı tarafından muhtemel zarara ilişkin açılmış bir karşı davanın bulunmadığı, davalı şirketin muhtemel zararının olasılığının savunulmasının tek başına yaklaşık ispata vücut vermeyeceği, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden iş bu aşamada bahsedilemeyeceği, ihtiyati tedbir talebi cevap dilekçesi ile birlikte yapılmış olup somut bir tehlikenin varlığı halinde değişen durum ve koşullara göre yeniden ihtiyati tedbir talebinde bulunulması mümkün olmakla HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri dikkate alınarak yapılan değerlendirme neticesinde davalının ihtiyati tedbir talebinin şartları oluşmadığından yaklaşık ispata kanaat getirilmemekle ..." gerekçesiyle davacının ve davalının ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine karar vermiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; yerel mahkemece verilen kararda kendileri aleyhine verilen ret kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, genel kurul toplantısı için yapılan çağrının TTK m. 414’teki sürelere uyulmadan ve müvekkiline tebliğ edilmeksizin usulsüz gerçekleştirilmesi sebebiyle alınan kararların yok hükmünde olduğunu, esas sözleşme değişikliği ile pay devrine sınırlama getirilmesinin dürüstlük kuralına aykırı ve hakkın kötüye kullanılması niteliği taşıdığını, kâr payı dağıtılmaması ile müdürlere yıllık satışlar üzerinden yüksek oranlı huzur hakkı ödenmesi kararlarının şirketin mali yapısını bozarak telafisi güç zararlara yol açtığını, TTK m. 449 uyarınca genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin karşılanmasının kanuni bir zorunluluk arz ettiğini, ilk derece mahkemesinin somut ve hukuki bir gerekçe göstermeksizin ret kararı vermesinin yerleşik yargı içtihatlarına aykırılık oluşturduğunu belirtmiş ve bu nedenlerle istinaf başvurusunun kabulü ile ihtiyati tedbir taleplerinin lehte kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ....... tarihli bilançosuna göre tespit edilen aktif büyüklüğünün %20'sine tekabül eden 24.541.138,28 TL tutarındaki teminatın davacı tarafça mahkeme veznesine depo edilmesine yönelik ihtiyati tedbir talebinin ....... Ticaret Mahkemesi'nin ....... tarihli ara kararı ile reddedildiğini, yerel mahkemenin yaklaşık ispat şartının sağlanmadığı ve davalı tarafça açılmış bir karşı dava bulunmadığı yönündeki gerekçesinin hukuka aykırı olduğunu, TTK m. 445 uyarınca açılan genel kurul kararlarının iptali davasının niteliği gereği şirket nezdinde somut tehlike doğurduğunu, müvekkili şirketin ticari itibarı, kredibilitesi ve finansal dengesinin korunması amacıyla teminat gösterilmesinin HMK m. 389 çerçevesinde mümkün olduğunu, riskin varlığı için zararın fiilen gerçekleşmesinin beklenmemesi gerektiğini, davanın açılmasının dahi müvekkil şirketin kurumsal yapısı ve stratejik hedefleri bakımından ağır ve telafisi güç sonuçlar doğurabileceğini belirterek, yerel mahkeme kararının kaldırılmasını ve belirlenen teminat miktarının davacı tarafça depo edilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: ....... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...../..... Esas - ..../..... Karar sayılı dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. HMK'nın 389. maddesinde; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." düzenlemesi ile 390/3 maddesinde ise; "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." düzenlemesi bulunmaktadır. Bilindiği ve öğretide de kabul edildiği üzere ihtiyatî tedbir; kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca davacı veya davalının dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı ön görülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı olabilen hukuki koruma şeklinde tarif edilmiştir. Anılan tariften de anlaşılacağı üzere ihtiyati tedbîr, diğer fonksiyonları yanında davanın devamı sırasında ve verilecek hükmün kesinleşmesine kadar olan süreç içerisinde dava konusu mal ve hak üzerinde yeni bir takım uyuşmazlıkların çıkmasını da önleyici niteliği itibariyle geçici bir hukuki korumadır. 6100 sayılı HMK'nın 389. maddesi başlığında düzenlenen ve geçici hukuki korumalar olarak vasıflandırılmış ihtiyati tedbir müessesesi ile ilgili olarak yukarıda açıklanan hükümde ihtiyati tedbirin şartları belirtildikten sonra, takip eden maddelerde bu konudaki talep verilecek karar ve içereceği hususlar, teminat, kararın uygulanmaması gibi sair hususlarda tereddüte yer bırakmayacak şekilde takip edilmesi ve yapılması gerekli usul ve prosedür gösterilmiştir. HMK'nın "İhtiyati tedbir talebi" başlıklı 390/1 fıkrasında "İhtiyati tedbir, dava açılmadan önce, esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir" hükmü mevcuttur. İhtiyati tedbir kararının kapsamı belirlenirken iki tarafın hak ve yarar dengesinin gözetilmesi gerekir. HMK'nın 392.maddesi uyarınca ihtiyati tedbir isteyen haksız çıktığı takdirde, karşı tarafın ve üçüncü kişilerin uğrayacakları olası zararları karşılayacak bir teminat göstermek zorundadır. Ancak talebin resmi belgeye veya başkaca bir kesin delile dayanması veya durum ve koşulların gerektirdiği hallerde, hakim teminat alınmamasına da karar verebilir. Dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; Davacının talebi yönünden yapılan incelemede; Davalı şirketin icrası durdurulması talep olunan kararların olağan genel kurulu gündeminden ibaret olup kararların niteliği itibariyle ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde davacının haklarını elde etmesinin tamamen imkansız hale geleceğinden bahsedilemeyeceği, Genel kurulda alınan kararlar iptal edildiğinde geçmişe yönelik olarak ortadan kalkacakları, davacı tarafça ileri sürülen iptal sebeblerinin mevcut olup olmadığının bir tahkikatı, bilirkişi incelemesi yapılmasını gerektirdiği, yargılamanın bu aşamasında davanın esası bakımından yaklaşık ispatın sağlanmadığı sonuç ve kanaatine varıldığı; Davalının talebi yönünden yapılan inceleme neticesinde; davalı tarafından muhtemel zarara ilişkin açılmış bir karşı davanın bulunmadığı, davalı şirketin muhtemel zararının olasılığının savunulmasının tek başına yaklaşık ispata vücut vermeyeceği gerekçesiyle verilen kararın, mahkemece dosyada bulunan delillerin takdirinde hata yapılmadan iddia ve savunma ile birlikte hukuka uygun şekilde değerlendirilmek suretiyle mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde; usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca; kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak; tarafların istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden; istinaf başvurusunun esastan reddine, karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-)Taraf vekillerinin istinaf kanun yolu başvurularının HMK’nın 353/1-b-1. maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE, 2-)İstinaf kanun yoluna başvurma harçlarının Hazine'ye gelir kaydına, 3-)Davacı yönünden, karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken istinaf karar harcı 732,00 TL olup, davacı tarafından peşin yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu neticesinde bakiye kalan 116,60 TL harcın İlk Derece Mahkemesi tarafından istinaf eden davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 4-)Davalı yönünden, karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken istinaf karar harcı 732,00 TL olup, davalı tarafından peşin yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu neticesinde bakiye kalan 116,60 TL harcın İlk Derece Mahkemesi tarafından istinaf eden davalıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 5-)İstinaf başvuru giderlerinin esas hükümle birlikte İlk Derece Mahkemesi tarafından değerlendirilmesine, 6-)İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-)Artan istinaf avanslarının İlk Derece Mahkemesi tarafından HMK m.333'e uygun iadesine, 8-)Karar ilamının 6100 sayılı HMK'nın 359/4. maddesi uyarınca; İlk Derece Mahkemesince taraflara tebliğine, İlişkin; dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK'nın 362/1-f maddesi uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi. Başkan e-imza Üye e-imza Üye e-imza Katip e-imza * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*