Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015-1-93 (Devralma) Karar Sayısı : 16-02/28-7 Karar Tarihi : 14.01.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER: Hilmi BOLATOĞLU, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI, Metin DEMİRCİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Demirören Holding A.Ş. Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. İsmail Ünal DOĞAN, Av. Ceren GÖRMÜŞ AVUNDUK Büyükdere Cad.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015-1-93 (Devralma) Karar Sayısı : 16-02/28-7 Karar Tarihi : 14.01.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER: Hilmi BOLATOĞLU, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI, Metin DEMİRCİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Demirören Holding A.Ş. Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. İsmail Ünal DOĞAN, Av. Ceren GÖRMÜŞ AVUNDUK Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule K:6-24-25-26-27 34394 Esentepe/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Total Oil Türkiye A.Ş. nin kontrolünün Demirören Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.12.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 04.01.2016 tarih ve 2015-1-93/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda %99,99 oranında hissesine Total Outre-Mer S.A. ve Total Union Oceane S.A. nın (TOTAL GRUBU) sahip olduğu Total Oil Türkiye A.Ş. nin (TOTAL); söz konusu hisselerinin, dolayısıyla kontrolünün Demirören Holding A.Ş. (DEMİRÖREN) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. (6) Öte yandan, dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, işlemle 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikler aşıldığından, bildirime konu işlem Kurulumuzun iznine tabidir. (7) TOTAL; Total markası altında faaliyet gösteren bir kısım istasyonlarının işletilmesi ve bayiliğinin yapılması işi ile iştigal eden Doco Petrol ve Danışmanlık A.Ş. nin (DOCO) tek kontrolüne, ayrıca Shell&Turcas Petrol A.Ş. ile birlikte akaryakıt depolaması alanında faaliyet gösteren Samsun Akaryakıt Depolama A.Ş. nin (SADAŞ) ve İpragaz A.Ş. ile birlikte LPG depolaması alanında faaliyet gösteren Butangaz A.Ş. nin (BUTANGAZ) ortak kontrolüne sahiptir. Son olarak TOTAL, Ambarlı Limanı'nın genel yönetim, ortak hizmet ve koordinasyon faaliyetlerini üstlenen Altaş Ambarlı Liman Tesisleri Tic. A.Ş. nin (ALTAŞ) de %12 oranında hissesini elinde bulundurmaktadır. Ancak BUTANGAZ ile ALTAŞ ta bulunan TOTAL hisseleri devralma işleminin kapanışından önce üçüncü kişilere ve/veya TOTAL GRUBU tarafından kontrol edilen yeni kurulacak bir şirkete devredilecektir. Dolayısıyla söz konusu şirketler devralma işlemi kapsamı dışında olup devralma işlemine dâhil olan şirketler DOCO ve SADAŞ tır. 16-02/28-7 2/2 (8) Tarafların Türkiye'de faaliyet gösterdiği sektörlerden akaryakıt dağıtımı ve oto gaz LPG dağıtımı pazarlarında yatay örtüşme mevcuttur. DEMİRÖREN; akaryakıt dağıtım pazarında Milan Petrol Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MOİL) firmasıyla, oto gaz LPG pazarında ise Milangaz LPG Dağıtım A.Ş. (MİLANGAZ) firmasıyla faaliyet göstermektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre, devralma işlemine izin verilmesi durumunda tarafların toplam pazar payı akaryakıt dağıtımı pazarında %6,91; oto gaz LPG dağıtımı pazarında ise %12,84 olacaktır. Diğer taraftan, 2014 yılında EPDK tarafından yayımlanan Petrol Piyasası Sektör Raporu na göre akaryakıt dağıtım pazarındaki ilk beş teşebbüsün toplam pazar payı %73,16; ilk 10 teşebbüsün toplam pazar payı ise %85,20 dir. Yine 2014 yılında EPDK tarafından yayımlanan LPG Piyasası Sektör Raporu na göre oto gaz LPG pazarındaki ilk beş teşebbüsün toplam pazar payı %66,70; ilk 10 teşebbüsün toplam pazar payı ise %84,55 tir. Akaryakıt dağıtımı ve oto gaz LPG dağıtımı pazarlarında önemli rakiplerin varlığı dikkate alındığında, inceleme konusu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.