Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ------- açtığını, müvekkilinin, yiyecek içecek işinde deneyimsiz olması nedeni ile işletmeci arayışına girdiğini ve yiyecek içecek işinde deneyimli olan ve yıllardır garsonluk işletmecilik yapan, davalı------- bahse konu meyhanenin açılışından itibaren, --- yıl süre ile çalışması işletme müdürlüğü yapması hususunda anlaştığını, davalı---- bahse konu anlaşma gereği, --- yıllık çalışması sonucunda ödenmek üzere davaya konu,---- bedelli çekin keşid
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... TEKS. ÜRÜN. PAZ. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.'nin 08.01.1992 tarihinde kurulduğunu ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne ... Sicil Numarası tescil ettirildiğini, şirket ortaklarından müvekkili ... 'ın %45 , ... 'ın %10 ve diğer ortak ... 'ın ise %45 oranında hisseye sahip olduğunu, şirketin faaliyet konusu ilk olarak kömür-odun alım satımı şeklinde başladığını, daha sonra davalı şirketin tekstil alanında da faaliyet göstermeye başladığını, 2004 yılından itibaren ise işbu şirketin tek faaliyeti kiracısı olduğu taşınmazın alt kiracılara verilmesi ve kira geliri temin edilmesi şeklinde devam ettiğini, davalı şirket kiracısı olduğu ve mülkiyeti daha önceden müvekkillerin murisi müteveffa ...'a ait olan taşınmazın alt kiracılara kiralanması suretiyle gelir elde ettiğini, davalı şirket genel kurul toplantısını en son 06.02.2012 tarihinde gerçekleştirildiğini, bu tarihten itibaren şirket genel kurulu tekrardan toplanamadığını ve ortaklar arasındaki şirketle alakalı görüşülmesi gereken konuları şirket genel kurul toplantısında görüşülemediği için bu durumun müvekkilleri ile diğer ortak ... arasında bir takım uyuşmazlıkların ortaya çıkmasına neden olduğunu, müvekkilleri ile diğer ortak ... arasında 06.02.2012 tarihinde gerçekleştirilen en son genel kurul toplantısı sonrasında şirketin feshi taleplerinin nedenleri arasında bazı uyuşmazlıkların ortaya çıkması ve bu tarihten itibaren bu uyuşmazlıkların görüşülebilmesi için şirket genel kurulunun toplanamaması dolayısıyla da ortaklar arşındaki bu uyuşmazlıkların çözüme kavuşturulamaması sonucunda davalı şirket ve diğer ortak ... ...'a Beşiktaş ....Noterliği aracılığıyla keşide ettirilen 10.10.2019 ve ... Yevmiye numaralı ihtarname ile şirketin 8 yıldır toplanmayan ortaklar kurulunun ivedi şekilde toplanması ve müvekkilleri .... ve ...'ın şirket ortaklığından işbu ihtarnamede belirtilen sebeplerle çıkmak istemeleri sebebi ile bu hususun görüşülmesi aksi halde konusuz kalan şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma davası açılacağı ihtar edildiğini, ancak davalı şirket ve diğer ortak ... ...'a gönderilen ihtarnameden de bir sonuç alınamadığını, müvekkilleri şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma hususlarına yönelik taleplerinin sonuçsuz kaldığını, şirket genel kurul toplantısının en son 06.02.2012 tarihinde yapıldığını ve bu tarihten itibaren şirket genel kurulunun tekrardan toplanamadığını, davalı şirket tarafından kiracısı olduğu ve başka şirketlere kiralanmak suretiyle gelir elde edilen taşınmaza ait kira borçlarının ödenmediğini, müvekkillerinin şirket borç ve alacakları ve şirketi ilgilendiren diğer önemli hususlarda bilgi edinemediklerini, müvekkillerinin davalı şirketten ticari anlamda herhangi bir yarar elde edemediklerini, müvekkilleri ile diğer şirket ortağı ... ... arasında savcılık dosyaları ve hukuk dosyaları ile yürütülmekte olan davalar dolayısı ile husumet bulunduğunu, bu nedenlerle öncelikle T.T.K. 638/2 maddesi hükmü gereğince dava süresinde müvekkillerinin hak ve yükümlülüklerinin tümünün dondurulmasına, davalı şirketin faaliyetlerini yürütmesinin imkanının kalmaması ve de şirketin ortaklar arasında var olan husumetin şirketin faaliyetleri yürütmesini mümkün kılmaması sebebi ile şirketin feshine, şirketin feshinin mümkün olmaması durumunda ise müvekkillerin davalı şirket ortaklığından çıkmasına, T.T.K. 641. Maddesi uyarınca karar tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte müvekkillere hesap edilecek olan ayrılma akçesi verilmesine, müvekkillerine dağıtılmayan tüm karın hesaplanması için elde edilen kira gelirlerinin gerçek değerlerinin tespit edilerek, müvekkillerin hissesine düşen şimdilik 10.000 - TL 'nin ( fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydı ile) ilgili olduğu dönemden itibaren işleyecek faizi ile birlikte müvekkillerine verilmesine, yargılama süresi boyunca şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanmasına, şirket mal varlığı ve hesapları üzerine ihtiyati tedbir kararı konulmasına, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.