Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; ...bünyesinde, 1) ...Turizm İnşaat Emlak Ticaret Anonim Şirketi, 2) ...Asfalt Madencilik Nakliyat Turizm İnşaat Emlak İnşaat Malzemeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, 3) ... Asfalt İnşaat Taahhüt İnşaat Malzemeleri Madencilik Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, 4) ... İnşaat ve Turizm Yatırımları Sanayi Ticaret Anonim Şirketi, 5) ... Altyapı Yatırım İnşaat Madencilik ve Turizm Anonim Şirketi ve 6) ... Maden Mermer İnşaat Taahhüt Turizm
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacıların merhum ...' ın yasal mirasçıları olduğunu, Merhum ..., davalılardan ... Sigorta A.Ş. 'nin kurucu hissedarlarından olduğunu halihazırda 199 ve 200 numaralı 2 adet kurucu hisse senedi ile 198,15 TL karşılığı nama yazılı hisse senedi sahibi olduğunu,Davalı ... Sigorta 24/09/2007 tarihinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. M. uyarınca kısmi bölünme işlemine tabi tutulduğunu, kısmi bölünme suretiyle diğer davalı ...' a ... Sigortanın mal varlığının belirli unsurları ayni sermaye olarak tahsis edilmiş olduğunu ve bu tahsis karşılığında ... 'ın bu tahsise isabet eden sermaye hisseleri ... Genel Sigorta ' nın ortaklarınca iktisap edildiğini,Bölünme işlemi neticesinde sadece merhum ...'ın nama yazılı hisse senedinden kaynaklı olan payına tekabül eden ...' da 42 adet 42,00 TL değerinde ayni sermaye niteliğinde hisse senedi verildiğini, 24/09/2007 tarih ve 6901 sayılı Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ' in 8. M uyarınca devralan şirketin devreden şirketten imtiyazlı paylara, intifa hakkı sahiplerine ne türlü haklar verildiğinin bölünme planlanında gösterilmesi zarureti olduğunu,.Ne var ki; bölünme planında Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri tahtında korunması gereken intifa hakkı sahiplerinin haklarının karşılığı gösterilmediğini, sadece merhum ...'ın ... Genel Sigorta nezdindeki nama yazılı hisse senetlerinin karşılığı olarak bölünme neticesi oluşan değiş/tokuş oranı çerçevesinde 42,00TL değerindeki 42 adet hisse verildiği bölünme planının konusu olduğunu, Belirtilen sebeple bölünme işlemi aslen intifa hakkı sahiplerinin haklarının karşılığı gösterilmemiş olduğu için batıl olduğundan işbu davayı ikame ederk kısmi bölünmenin butlanını talep ettiğini,2007 yılında davalı ... Genel Sigorta A.Ş'nin bölünmesi sonucunda kurulan davalı ... Sigorta A.Ş nezdindeki 42 adet hisse senedinde kaynaklı kar payı hakkının tahsili ile bölünme neticesi kurulan yeni şirkete de intikal eden kurucu payların tescili ve bu paylardan kaynaklı temettü alacağının davacılara ödenmesi için ... 7. Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye namaralı ihtarnamesi keşide edildiğini, söz konusu ihtarnameye cevaben davalılardan ... A.Ş, başvuru halinde nama yazılı hisselere ait ilmuhaberin davacılara teslim edileceğini ancak şirketin dağıtabilecek karı bulunmadığını ve kuruluş sırasında şirketlerine intikal eden herhangi bir kurucu hissenin bulunmadığını bildirdiğini. Ayrıca şirketin 09/03/2011 tarihinde aldığı sermaye artırımına ilişkin davacıların hissesine 1 kuruş karşılığı 1 adet hisse düşen ve davacıların sermaye artırımına katılmak istemesi halinde hisselerine 14 kuruş karşılığı 14 adet hisse düştüğü bildirildiğini. Bunun üzerine 14 kuruş şirketin bildirilen hesabına davacılar adına yatırıldığını davalı ... A.Ş. 'ye keşide edilen ikinci ihtarname ile davacıların bilgi alma hakkı çerçevesinde şirketin 2007-2011 yılları arasındaki mali tablo,bilanço ve kar zarar cetvelleri ve banka hesap bilgilerinin davacıya bildirdiğini Mali kayıtlar üzerinde yapılan inceleme sonucunda şirketin ilgili yıllarda kara geçtiğini ancak kar dağıtmadığını Kurucu hisse senedi sahiplerinin kardan pay alabilmeleri için şirketin kara geçmesi yeterli olup ayrıca kar dağıtım kararı verilmesine gerek bulunmadığını ,bu nedenlerden dolayı işbu davayı açtığını,kısmı bölünme işleminin butlanının tespitine bunun mümkün görünmemesi halinde belirlenecek kurucu hisse senedi karşılığına gelecek oranda kurucu hisse senedi tahsisi ile bu karşılık hisselerinin davacılar adına tescili veya davacıların bölünme ile hak etmiş olmaları gereken belirlenecek hisse senedi karşılığına gelecek oranda kurucu hisse senedinin bugünkü rayiç değeri üzerinden bedelinin tespiti davalılardan tahsiline karar verilmesini,Vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini istediklerini beyan etmişlerdir.