Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde
davacı vekili, davasında özetle; davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurulunun 20/03/2018 tarihinde saat 12:00'da şirket merkezinde toplandğını, şirketin toplam 83.217.654 TL'lik sermayesine tekabül eden 8.321.765.400 adet payın tamamının toplantıda temsil edildiğini, genel kurul toplantısının açılmasıyla birlikte ilk gündem maddesi uyarınca divan heyetinin seçildiğini, ancak diğer maddelerin görüşülmesine geçilmeden önce davacı ...'nin talebi üzerinde gündemin 3.maddesi ile 2.maddelerinin görüşülmesinin oybirliği ile yer değiştirildiğini, gündemin 2.maddesinin 2017 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 3.maddesinin ise yönetim kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilmesi olduğunu, bunun üzerine yine gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce azınlık pay sahibi sıfatıyla davacıyı genel kurul toplantısında vekaleten teslim eden vekilin, TTK 'nın 420.maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesi talebinde bulunması üzerine genel kurul toplantısı gündeminin 2, 3, 4 ve 6.maddelerinin görüşülmesinin ertelendiğini, ancak TTK 420.maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresine bağlı konulardan ve genel kurul toplantısı gündeminin yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ile görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin 5.maddesi, TTK gereği bağımsız dış denetleme kuruluşunun seçimi ve onaylanmasına ilişkin 7.maddesi ve yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine TTK 395 ve 396.maddeleri gereğince müsade edilmesine ilişkin 8.maddelerinin görüşülmesinin davacının iradesine aykırı ve hukuka aykırı olarak ertelenmediğini ve davacı ile diğer azınlık pay sahibi vekillerinin itirazlarına rağmen oyçokluğu ile söz konusu kararların alındığını, davacı ...'nin şirket sermayesinin 12.605.590,93 TL'lik kısmına tekabül eden 1.260.559.093 payın sahibi ve %15,1'lik oranda pay sahibi olarak alınan kararlara karşı itiraz ettiğini, kararların hukuka aykırı olarak alındğını, anılan nedenlerle hukuka aykırı olarak alınan genel kurul toplantısının 5, 7 ve 8 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili savunmasında özetle; 20/03/2017 tarihli 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının şirket merkezinde çağrı ve toplantı usullerine uygun olarak yapıldığını, toplantı başladığında davacı vekilinin divan başkanlığına yazılı dilekçe verdiğini, divan başkanlığının ise davacı vekilinin talebi üzerine gündemin 2.maddesi olan yönetim kurluu faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporunun okunup değerlendirilmesi, gündemin 3.maddesi olan 2017 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması ve müzakere edilmesi, gündemin 4.maddesi olan yönetim kurulunun ayrı ayrı ibra edilmesi, gündemin 6.maddesi olan kar dağıtıma ilişkin görüşmelereni TTK 420.hükmüne göre ertelendiğini, davacı ve vekilinin şirketten her türlü bilgi ve belgeyi aldıklarını, bilançolar ve diğer finansal tablolar konusunda yeteri kadar bilgi sahibi olduklarını, şirkete ayrıca bağımsız denetim raporu da hazırlandığını, bütün bu bilgilerin TTK 1524.maddesi gereğince davacıyla ve kamuoyu ile paylaşıldığını davacının butun sorularına şirket tarafından ayrıntılı cevap verildiğini, bu nedenle davacının finansal tabloları erteletmesine bir ihtiyacı kalmadığını, davacının erteleme talebinin hakkın kötüye kullanımına ilişkin olduğunu, 28/06/2018 tarihinde yapılan ertelenen genel kurul toplantısında yeniden eski yönetim kurulunun seçildiğini, yeni yönetimin eski yönetimle aynı olmasının tek başına iptal nedeni olamayacağını, yine gündemin 7.maddesi ile bağımsız denetçi seçimine ilişkin itirazların haksız olduğunu, bağımsız denetçinin şirketin bir organı olmadığını, bağımsız denetçi seçimi konusunda TTK 420.maddesinde yer alan finansal tabloların ertelenmesine ilişkin konu ile bir ilgisi bulunmadığını, yine gündemin 8.maddesine ilişkin itirazların da yersiz olduğunu, davalı şirketin içinde bulunduğu şirketler grubunun ... Şirketler Grubu olarak adlandırıldığını, bu şirketler grubu içinde bulunan çok sayıda şirketin aynı yönetim kurulu tarafından yönetildiğini, bu nedenle yıllardır süregelen uygulamanın benzerinin yapılmasından başka yeni bir uygulama olmadığını, hiçbir zaman yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396.maddelerine göre verilen izinlerin grup dışı şirketlerde faaliyet izni olarak verilmediğini, bu izinlerin bu şekilde asla kullanılmadığını, anılan nedenlerle iptali istenen 5, 7, 8 nolu maddelere ilişkin iptal isteminin reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. Birleşen davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketteki hisse adedinin toplam hisse sayısının %15,14’üne denk gelen 1.260.559.093 hisse olduğunu; davalı ... Ticaret A.Ş.'nin (...) 20/03/2018 tarihinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kuruluna davacınında aralarında bulunduğu 8.321.765.400 adet hisse sahibinin tamamının asaleten ya da vekaleten iştirak ettiğini, davacı tarafından TTK.'nun 420.maddesi uyarınca Finansal Tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelemesinin talep edildiğini, aynı şekilde diğer hissedarlardan ... vekilinin de erteleme talebinde bulunduğunu, talepleri değerlendiren Divan Başkanlığı tarafından; gündemin 2, 3, 4, ve 6.maddelerinin görüşülmesinin; TTK'nun 420.maddesi uyarınca ertelenmesine karar verildiği halde çoğunluk hissedarının istediği ile yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi maddesine geçildiğini, davacı tarafından yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine derhal itiraz edildiğini ve davacının bu konu hakkındaki muhalefetini Genel Kurulu Tutanağına işlettiğini, Divan Başkanlığı tarafından, yeni yönetim seçimine geçildiğini ve çoğunluk hissedarlarının oyları ile ..., ..., ... A.Ş. (temsilen ...) ve ... A.Ş. (temsilen ...) yönetim kuruluna seçildiğini, bu kişilerden oluşan Yönetim Kurulunun 2017 yılında görev yapmış olan yönetim kurulu ile birebir aynı olduğunu, ayrıca 20/03/2018 tarihli Genel Kurulda alınan toplantı gündeminin 5. maddesinin görüşülmesine ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine dair kararın, toplantı gündeminin 7.maddesinin (dava dilekçesinde sehven 8. madde olarak yazılan) görüşülmesine ve yeni bağımsız denetçi seçilmesine dair kararın, toplantı gündeminin 8. maddesinin (dava dilekçesinde sehven 9. madde olarak yazılan) görüşülmesine ve yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin TTK’nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca şirket konusu işler ile iştigal etmesine izin verilmesi kararının, davacının %15,14 hissesine sahip olduğu davalı şirketin ilave zararına yol açacağını beyanla, 20/03/2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kuruldaki toplantı gündeminin 5.,7. ve 8. maddesinin TTK 445. maddesi uyarınca iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; 20 Mart 2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplahntısında Yönetim Kurulunun secimine ilişkin iptal isteminin konusuz kaldığını , ayrıca TTK.'nun 448(2) maddesi gereği, işbu davanın, vekiledeni şirkete karşı davacıları farklı olmakla birlikte aynı Genel Kurul toplantısında alınan aynı kararlara karşı İstanbul 10. Asliye Ticaret mahkemesi'nin 2018/533 esas sayılı dosyasında dava açılmış olmakla, işbu davanın daha önce açılan İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2018/533 E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini, esasa ilişkin olarak davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.