Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -3-75 (Devralma) Karar Sayısı : 17-41/647 -285 Karar Tarihi : 14.12.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Nesrin ATA, Cansu TOPAK KORKMAZ, Ebrar KOCAMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Dragon Food Holdings Limited Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL River Plaza 17. Kat, Büyükdere Cad. Bahar Sok. No. 13 TR-34394 Leven
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -3-75 (Devralma) Karar Sayısı : 17-41/647 -285 Karar Tarihi : 14.12.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Nesrin ATA, Cansu TOPAK KORKMAZ, Ebrar KOCAMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Dragon Food Holdings Limited Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL River Plaza 17. Kat, Büyükdere Cad. Bahar Sok. No. 13 TR-34394 Levent, Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Turkent Gıda ve Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin kontrolünün Abraaj Private Equity Fund VI L.P tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.11.2017 tarih ve 8666 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 08.12.2017 tarih ve 2017 -3-75/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle , söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) İlgili başvuruda, Yum! Restaurants International Management LLC (YUM !) kontrolünde bulunan Turkent Gıda ve Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (TURKENT) kontrolünün Drag on Food Holdings Limited (DRAGON ) veya Abraaj Investment Management Limited in (AIML) yönettiği uluslararası bir fon olan Abraaj Private Equity Fund VI L.P (APEF VI) tarafından devralınmas ı işlemine izin verilmesi talep edilmiştir . (5) İlgili işlemle, YUM! ın tüm hisselerine sahip olduğu TURKENT in %100 hissesi, Abraaj Grubu nun kontrolünde bulunan ve bildirim konusu işlem için kurulmuş olan DRAGON tarafından devralınaca ğından , TURKENT in kontrol yapısında değişik lik meydana gelecektir. Bu nedenle bahse konu i şlem, 2010/4 sayılı Rek abet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir . (6) Tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendind e öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bu nedenle işlemin izne tabi olduğu anlaşılm ıştır. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunun 5.2. maddesine göre; etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır. 17-41/647 -285 2 / 2 (8) Dosya mevcudu bilgilere göre Abraaj Grubu, T ürkiye de aşağıdaki tabloda sayılan portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Tablo : Abraaj Grubu nun Türk Portföy Şirketleri Şirket Faaliyet Alanı Abraaj Hissesi (%) Kontrol Yapısı Hepsiburada (D -Market Elektronik Hizmetler ve Tic. A.Ş.) E-Ticaret ( ..) Ortak kontrol Yörsan (Yörsan Gıda Mamülleri San. ve Tic A.Ş.) Süt Ürünleri ( ..)1 Tek kontrol Republika (Ortaköy Aparts Otelcilik A.Ş., Sefaköy Aparts Otelcilik A.Ş., Çakmaklı Aparts Otelcilik A.Ş.) Öğrenci Konutu / Konaklama ( ..) Ortak kontrol Viking International (Viking International Ltd. Şti.) Petrol Arama ve Üretim ( ..) Ortak kontrol Netlog (Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş.) Lojistik ve Ulaşım ( ..) Ortak kontrol Fibabanka (Fibabanka A.Ş.) Bankacılık ( ..) Kontrol yok (9) TURKENT in Türkiye de faaliyet gösterdiği pazar, Kentucky Fried Chicken ın ( KFC) faal olduğu pazar dikkate alındığında fast-food restoranları pazarı olarak tespit edilmiştir. Bildirim Formunda 2016 yılı için KFC nin söz konusu pazardaki payının değer baz ında %( ..) olduğu ifade edilmiştir. (10) Abraaj Grubu nun işlem öncesinde Türkiye de fast-food restoranları pazarında faaliyeti olmamakla birlikte söz konusu teşebbüs Suudi Arabistan da KUDU markası ile hızlı servis restoranları pazarında faaliyet gösterme ktedir. Geçmiş Kurul kararlarında fast food restoranları pazarı, hızlı servis restoranları pazarının bir alt segmenti olarak değerlendirilmiştir. Bu açıdan tarafların faaliyetleri fast food restoranları pazarında örtüşmektedir. Ancak, işlem ile Türkiye de etkilenen pazarda herhangi bir yoğunlaşma meydana gelmemektedir. (11) Bu çerçevede, başvuru konusu işlemin Türkiye de herhangi bir pazarda yoğunlaşmaya yol açmayacağı ve bildirime konu işlem neticesinde hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güç lendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır . H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 1 Bildirim Formunda bu oranın Abraaj Grubu'nun devralma zamanındaki hisse oranını yansıttığı , Abraaj Grubu'nun Yörsan'daki güncel hisse oranı nın daha farklı olmakla birlikte kontrol yapısında bir değişikliğe yol açmadığı ifade edilmektedir .