11. Hukuk Dairesi 2010/10480 E. , 2012/4130 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/04/2010 tarih ve 2009/467-2010/252 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili ve diğer davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, la…
**11. Hukuk Dairesi 2010/10480 E. , 2012/4130 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/04/2010 tarih ve 2009/467-2010/252 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili ve diğer davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı, kendisi ve eşinin davalı limited şirketin ortağı olduğunu ve ana sözleşme ile müdür olarak seçildiğini, davalı gerçek kişilerin 07/07/2009 tarihinde ortaklar kurulu toplantısı yapılması istemi üzerine kararlaştırılan 08/07/2009 tarihinde rahatsızlanarak eşi ile birlikte hastaneye gittiğini, bu sırada davalı ortakların toplanarak kendisini müdürlükten azledip ana sözleşme değişikliğine karar verdiklerini, TTK’nun 538/son maddesine aykırı bir şekilde gıyaplarında davalı iki ortağın usulsüz toplantıda aldığı kararların gerçek dışı tanık beyanlarına dayanılarak kısmen tescil ettirildiğini ileri sürerek, 08/07/2009 tarihli ortaklar kurulu toplantısının, alınan kararların ve tescilin geçersiz olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir Davalılar Pier, Fior ve şirket vekili davacının şirketin yönetimini kendi şahsi menfaatleri için kullanması nedeniyle tüm ortakların katılımı ile 08/07/2009 tarihinde ortaklar kurulu toplantısı yapılmasının kararlaştırıldığını ancak davacı ve eşinin toplantı saatinde gelmediklerini, geldiklerinde toplantı devam ettiği halde kararları imzalamaktan imtina ettiklerini, davacının kötü niyet olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili, toplantıda alınan şirket ana sözleşmesinin 8 ve 9. maddelerinin tadil edilmesi ile davacının müdürlük görevinden azli hususu hariç olmak üzere tescilinin yapıldığını, işlemin iptali istenilmiş ise de bu hususun hukuken mümkün olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, limited şirkette Pier’in %70, Fior’un %10, davacının %10, davacının eşinin %10 hissedar olduğu, tüm ortakların 07/07/2009 tarihli tutanak ile 08/07/2009 tarihinde şirketin olağanüstü ortaklar kurulu toplantısı yapılmasına, karar verdikleri, 08/07/2009 tarihli toplantıya ortaklardan Pier ile Fior’un katıldığı, TTK.nun 538/son maddesine göre limited şirketlerde ortaklar toplantıya çağrı merasimine riayet etmeksizin ortaklar kurulu halinde toplanabilirlerse de böyle bir toplantıda bütün ortaklar hazır olmak şartı ile ortaklar kurulu yetkisine dahil olan hususların müzakere edilerek karara bağlanabileceği, somut olayda ise davacı ve davacının eşi ortağın 08/07/2009 tarihli ortaklar kurulu toplantısına katılmadıkları gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili ve diğer davalılar vekili temyiz etmiştir.