davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...'nin %13,12 hissesinin sahibi olan müvekkiline şirketin işleyişi, üstlendiği proje ve mali durumu hakkında bilgi verilmediğini, bugüne kadar hiç kar payı dağıtılmadığını, bu suretle müvekkiline TTK'nın 608. Maddesinde tanınan hakkının ihlal edildiğini, davalı şirkete bu konuda gönderilen Ankara 16. Noterliği'nin 09.12.2020 tarihli ihtarına herhangi bir yanıt alamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin karını düşük gösterecek işlemler yaptığ
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; taraflar arasındaki Akaryakıt Dağıtıcı /Bayilik ilişkisinin 2004 yılında ... adı ile kurulduğunu ve devamında, sırasıyla; 2002/2 sayılı tebliğin 5. maddesine uygun olarak hazırlanmış olan bayilik sözleşmesinin, davalı ile müvekkili arasında imzalandığını, davalı tarafından hazırlanmış olan ve Akaryakıt Bayilik ilişkisinin sadece davacı ile davalıya has kurallarını düzenleyen protokol imzalandığını, davacı firma, ... A.Ş tarafından yaptırılan araştırmada. ... A.Ş.'nin Türkiye genelindeki bayileri içinde müşteri memnuniyeti ve hizmet kalitesini en yüksek düzeyde sağlayan bayi olarak seçildiğini ve bizzat ... AŞ- tarafından düzenlenen törenle ödül verildiğini, davacının, davalı fırına tarafından takdir edilen 10(M)m3 alımı gerçekleştiremediğini, davacının, ... A.Ş. tarafından vaptınlan araştırmada ... A.Ş.'nin Türkiye genelindeki bayileri içinde müşteri memnuniyeti ve hizmet kalitesi en yüksek düzeyde sağlayan bayi olarak seçildiğini ve bizzat ... AŞ. tarafından düzenlenen törenle ödül verildiğini, davacının, ünvan değişikliği ile ... Ltd.Şti. ünvanını aldığını, bu nedenle bayilik sözleşmesi ile protokolün yenilendiğini, davacının, davalı firma tarafından talep edilen 1000 m3 alımı gerçekleştiremediğini, davalı firmanın keşide ettiği mektubu, adi posta ile göndererek "... 2013 yılında toplam 556m3 alım yaptın, kalan 444 m3 eksik nedeniyle ceza talep ederim..." uyarısı yaptığını, müvekkili şirketin, cevabi ihtarında, "...Sizin akaryakıt sektöründeki payınız % 0,4 iken, bizim ... olarak pazar payımız 24,5 olup, Sungurlu tüketicisinin % 25'ine biz yakıt satıyoruz, ama yine de 1000 m3 dolmuyor .." itirazını yaptığını, davalı firmaca düzenlen cari hesap mutabakatı, davacı tarafından onaylanarak, iade edildiğini, davacı akaryakıt alımlarını ön ödemeli / peşin yaptığı için cari hesapta, litre kuruşları haricinde borcunun olmadığını, davacının dava konusu teminat mektubunu düzenleyen banka şubesine başvuru yaptığını ancak talebinin red edildiğini, müvekkilinin ...A.Ş.'den teminat mektubunun iadesini talep ettiğini, davalı ...A.Ş.'nin, gönderdiği yazı ile toplam 5.000,00- m3 akaryakıt alımını tamamlamadığını, sözleşmenin kalan 42 günü içinde, teknik alımını tamamlamazsan tüm ceza şartı tutarını talep edeceğim... dediğini ve keşide ettiği ihtar ile 100.000-USD cezanın, 7 gün içinde ödenmesini istediğini, 250.000,00-TL teminat mektubu bedelinin tazmin edilmesini talep ettiğini, bankanın da bu talepler yapılmamış gibi, 250.000,00-Tl nin davalı ... A.Ş. ye ödediğini, davalı şirketin eksik alım ceza-i şart bedeli adı ile düzenlediği faturayı 227.369,33-TL yazarak davacıya tebliğ ettiğini, müvekkili şirketin, cari hesapta bulunan veya varlığı ikrar veya ispat edilmiş bir borcunun olmadığını, dağıtıcının, varlığı yargılama neticesinde belirlenebilecek bir alacak iddiasıyla mektub bedelini cebine koyduğunu ve yargılama sonunda hukuken himaye edilmeyeceğini bildiği ceza bedelini tahsil ettiğini, davalının, dava açıp, alacağının doğduğunu ispat ettikten sonra teminatı tazmin/alacağını tahsil etme şeklindeki hakkaniyete ve ticari ahlaka uygun yolu tercih etmediğini, davalı şirketin hak etmediği parayı aldığından, bankanın ise tazmin için gerekli şartların oluşmadığından emin olduğunu, davalı bankanın, davacı şirketin hakkaniyete ve ticari ahlaka aykırı fiiline destek verdiğini, dağıtıcıların, bankaları kullanarak, bayileri sömürdüğünü ve bankaları da bilerek/büyük müşteriyi tercih uğruna, bayinin sömürülmesine fersat verdiğini belirterek, sonuç olarak; davacının, davalı şirkete, cari hesap borcunun bulunmadığının tespitine, davalı şirket tarafından, yasaya, hakkaniyete ve ticari ahlaka aykırı olarak alınan 227.369,93-TL nin iade edilmesine ve 8.10.2015 tarihniden itibaren, ödeme tarihine kadarki avans faizinin ve 22.630,00-TL nin ise aynı tarihten itibaren iade edildiği tarih olan 31.12.2015 gününe kadarki avans faizinin davalı şirket tarafından ödenmesine, davacının ifaya mecbur olduğu borcu bulunmadığı halde, mektup bedelini tazmin ederek, finans kurumları nezdindeki itibarını zerdelemiş olması nedeniyle 10.000,00-TL manevi tazminatın davalılar tarafından müştereken ve müteselsil sorumlu olarak ödenmesine, yargılama giderlerinin davalılara yüklenmesine (Bankanın sadece manevi tazminatla ilgili kısımdan sorumlu tutulmasına) karar verilmesini talep ve dava etmiştir.