Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin --- oranında hissesine sahip olduklarını, davalı şirketin ---- tarihinde yapılan------ senesine ilişkin plağan: ------- müvekkillerinin vekâleten temsil edildiklerini) kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak alınan kararlar aleyhine olumsuz oy kullandıklarını ve muhalefet şerhlerini usulüne uygun olarak toplantı tutanağına işlettiklerini, çoğunluk hissenin ----elinde olduğunu ve şirketin onlar tarafından yönetildiğini, ---- müvekkili ----ağabeyi olduğunu, şirketin kuruluşundan beri yönetimde yer alan müvekkili ----- tarihinde yapılan -----yönetim kurulu üyeliğinden çıkarıldığını, böylelikle yönetime ilişkin tüm yetkilerin hakim ortak konumundaki------ kontrolüne geçtiğini, taraflar arasındaki husumetin daha da artması nedeniyle müvekkilinin şirket binasına ve şubelerine girmesinin engellendiğini, grup şirkette çalışan oğullarının işten çıkarıldığını, hakaret ve tehdit boyutlarında tartışmalar yaşandığını, karşılıklı suç duyurunda bulunulduğunu ve çeşitli davalar ikame edildiğini, bu arada aile arasında olayların büyümemesi ve şirketin zora girmemesi için müvekkilinin çabalarıyla sulh olunmak istendiğini, ---- tarihli ----- kâr dağıtımı ve ibra kararı alındığını, suç duyurularının karşılıklı olarak geri çekildiğini ve davalardan karşılıklı olarak feragat edildiğini, ancak devamında başarılı olunamadığını ve ortaklar arasındaki husumetin daha da şiddetlendiğini, müvekkilinin davalı şirket ve diğer grup şirketler ile bağlarını tamamen koparmak için ----- tarihinde ihtarname keşide ederek hisselerinin satışı için öneriler getirdiğini, bu öneriler arasında müvekkiline ait payların halka arz edilerek satılmasının da yer aldığını, bu gelişmelerden sonra yapılan dava konusu ------- toplantısında müvekkilinin muhalefetine rağmen kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı kararlar alındığını, bunun için huzurunuzdaki davanın açılması gereğinin duyulduğunu, ----- gündemin ikinci maddesi olarak faaliyet raporunun görüşüldüğünü ve oy çokluğuyla kabul edildiğini, bu kararın iptalinin talep konusu olduğunu, çünkü davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ---- aynı konuda faaliyet göstermek üzere kurulan-------yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıklarını, faaliyet raporunda rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmadığının belirtildiğini, ancak başkaca şeffaf bir açıklama yapılmadığını, sadece -----bir ifade ile geçiştirildiğini, bu nedenle faaliyet raporuna muhalefet edildiğini, gündemin dördüncü maddesinde görüşülen ---- ait finansal tabloların --- ve somut gerçekliğe aykırı olduğunu, müvekkillerinin olumsuz oylarına rağmen oy çokluğuyla kabul edildiğini, bu kararın da iptalinin talep konusu olduğunu, --- cari oranın ---- seviyesine gerilediğini, cari oranın kısa vadeli borçları ödeyebilme gücünü gösterdiğini, bu oranın --- olmasının yeterli görüldüğünü, cari oranın----- altına düşmesi halinde kredi bulma ve borçlarını ödemede sorunlar yaşanabileceğini, nakit oranın da aynı şekilde gerilediğini, holding olarak faaliyet gösteren davalı şirketin esas unsurunun para olduğunu, finansal tablolarda davalı şirket kasasından önemli tutarlarda para çıkışı yaşandığıfı» bunu sebebinin açıklanması için yönetim kurulundan bilgi talep edildiğini, bunun haricinde iştirakler ve bağlı ortaklıkların dönen varlıklardan duran varlıklara geçirildiğini, faaliyet raporuna göre ----olan iştirakler ve bağlı ortaklıklar hesabının bilânço bakiyesinin ----- olduğunu, bunun için de yönetim kurulundan bilgi istendiğini, davalı şirketin -------ifadeler ile cevap verdiğini, finansal tabloların müzakeresinden ve tasdikinden sonra müvekkillerinin bağımsız denetçi atanmasının gündeme alınmasını talep ettiklerini, müvekkillerinin dört büyük denetim şirketinden birini istediği halde ----- bağımsız denetçi olarak seçildiğini, bu kuruluşun şirketin hakim hissedarı ile uzun yıllara dayanan ilişkileri olduğunu, bu nedenle tarafsız ve objektif rapor hazırlaması konusunda endişe duyulduğunu, dürüstlük kuralına aykırı şekilde tesis edilen söz konusu kararın iptalinin talep edildiğini, gündemin beşinci maddesinde şirket net kârının ---- olduğu halde sadece --- tutarında kâr dağıtımına karar verildiğini, azınlık pay sahiplerinin mağdur edildiğini, kârın dağıtılmamasına ---- bahane olarak gösterildiğini, --- senesinde --- üyelerine huzur hakkı olarak---- olmak üzere toplam -----ödeme yapıldığını, bu tutarın elde edilen kârın yarısını oluşturduğunu, kârın büyük bir bölümünün keyfi şekilde pay sahiplerine dağıtılmadığını, bu nedenle kâr dağıtım kararının da iptalinin talep edildiğini, gündemin altıncı maddesi olarak yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi hususunun görüşüldüğünü, müvekkillerinin olumsuz oylarına ve muhalefetine rağmen yönetim kurulu üyelerinden ------- tutarından ücret ödenmesine oy çokluğuyla karar verildiğini, bu konuda söz alan hakim ortağın vekili yönetim kurulunun toplantı ve iş yoğunluğunun çok olduğunu, teklif edilen tutarın emsallerine uygun bulunduğunu ve önceki yıla nazaran artış öngörülmediğini bildirdiğini, müvekkillerinin haklı gerekçelerle gündeme getirdiği ----- ---- inci fıkrasına göre ------- atanması talebinin oy çokluğuyla reddedildiğini, oysa müvekkillerinin 437 inci maddesinin 2 inci maddesi uyarınca bilgi edinme hakkını kullandığını, Kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı kararın iptal edilmesi gerektiğini iddia ederek; fazlaya ilişkin dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla, davalı şirketin ----tarihinde gerçekleştirdiği ---- yılına ilişkin olağan --------- oy çokluğuyla alınan;