Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirket'in ...... tarihinde tescil edilen tür değişikliği kararı neticesinde şirketin toplam hisse sayısı 789.000 adet toplam sermayesi ise ....... olduğunu. Bu hisselerin dağılımı o tarihte; ................... Hisse Değeri 812.200 TL Şeklinde olduğunu. ...'ın bu tarihten sonra 15.01.2015 tarihli 2015/1 numaralı ve 21.04.2015 tarihli 2015/3 numaralı yönetim kurulu kararları ile onaylanan pay devirleri uyarınca sırasıyla ....... 28.280 adet ve 60.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... AŞ.'nin 05.09.2018 tarihinde şirket merkezinde yapılan 2015-2016-2017 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısına müvekkilin ortaklığını ispatlayamadığı iddia edilerek genel kurul toplantısına katılımlarının engellendiğini, ... A.Ş. bir anonim şirket olmakla birlikte ortakları ... aile bireylerinden oluştuğundan, müvekkili, ailesine duyduğu güven sebebiyle hiçbir zaman hamiline yazılı pay senetlerini teslim almamış ise de şirketin ticaret sicil kayıtları celbedilerek incelendiğinde, müvekkilinin şirket ortağı olduğu açıkça görüleceğini, yönetim kurulu üyeleri ... ve ... tarafından ... A.Ş.'ye ait pay defteri uhdesinde tutularak 19.08.2015 ile 19.08.2018 tarihleri arasında yönetim kurulu başkanı olan müvekkilinin incelemesinin engellendiğini, müvekkili, 2015 yılından bu yana paylarını ve/veya pay senetlerini hiç kimseye devretmediğini, yine ... A.Ş.'nin, 16 Aralık 2010 tarihli, 7709 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 381. ve 382. sayfaları incelendiğinde, 08.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile şirketin sermayesinin 15.000.000,00-TL'den 30.000.000,00TL'ye çıkartılmasına karar verildiğinin görüleceğini, hisselerin hamiline yazılı olduğunu, ancak sermayenin tamamı ödenmeden hamiline hisse senetleri çıkarılamayacağını, kolaylık olmak üzere idare meclisi kararı ile birden fazla hisseyi temsil eden hisse senetlerinin birleştirilmesi mümkün olduğunu, alınan bu karar sonrasında 13.01.2011 tarihinde kabul edilen ve 14 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazetede yayınlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmiş ve 6762 sayılı Ticaret Kanunu yürürlükten kaldırıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 483. maddesinin 2. fıkrasında; "Paylar hamiline vazıh ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır" denilerek hamiline yazılı pay senetlerinin çıkartılması için öncelikle sermayenin tamamının ödenmiş olmasının gerektiği ve yönetim kurulunca pay senedi çıkartılmasına ilişkin alınacak kararın tescil ve ilan edilmesi gerektiği hükmolunduğunu, sermaye artırım kararının verildiği tarih ve sermayenin üç (3) yıl içerisinde ödeneceğinin belirtilmiş olduğu nazara alındığında pay senedi çıkartılacağı zaman işbu işlemlerin 6102 sayılı Kanuna göre yapılması gerektiğini, taahhüt edilen sermaye miktarının ödendiğine ilişkin herhangi bir bilgi bulunmadığını, öncelikle, Sayın Mahkemenizce ... A.Ş.'nin ticari defterlerinin istenilerek taahhüt edilen sermayenin ödenip ödenmediği hususunun tespit edilmesini, ... A.Ş.'nin ortaklar pay defterinin kânuna, yönetmeliğe ve usulüne uygun tutulup tutulmadığının, pay defterinde üyelerinin imzalarının bulunup bulunmadığının tespit edilmesini, bunun yanı sıra; Türkiye Ticaret Sicil Gazeteleri incelendiğinde pay senedinin çıkarılmasına ilişkin herhangi bir yönetim kurulu kararının tescil ve ilan edilmediği de görüleceğini, bu sebeple de müvekkiline herhangi bir pay senedi teslim edilmediğini, ayrıca, ... A.Ş'nin usulüne uygun çıkarılmayan hamiline yazılı pay senetlerinin şirket ortaklarına teslim edildiği ve/veya bu senetlerin ortaklığı gösterdiğinin düşünülmesinin mümkün olmadığını, şirket ortağı ..., 23.12.2016 tarihinde vefat ettiğini, mirasçılık belgesi uyarınca muris ...'in şirkette sahip olduğu payların mirasçılarına intikalinin yapılması için yönetim kurulu üyelerine ... Noterliğinin 14 Ağustos 2018 tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderildiğini, buna rağmen, yönetim kurulu kararı alınmamış, pay devrinin yapılıp yapılmadığı hususu belirsiz bırakıldığını, ayrıca, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ...'in pay oranlarının mirasçılarına intikal edilmesi sebebiyle hamiline yazılı pay senetlerinin mirasçılarına teslimi konusunda da bir yönetim kurulu kararının tescil ve ilan edilmediğinin görüleceğini, müvekkili ...'in sağ kalan eşi sıfatıyla mirasçısı olduğundan şirketteki payı da mirasçı olduğu oranda arttığını, bu artışa ilişkin hamiline yazılı pay senetleri müvekkiline teslim edilmediğini, müvekkilinin ...'in mirasçısı olduğu hususu da nazara alınarak şirketteki payının tespiti gerektiğini, yukarıda açıklanan sebeplerle; müvekkili ...'in, ... San. ve Dış Tic. A.Ş.'de ortak olduğunun ve pay oranının tespiti ile ortak olduğunun pay defterine kaydedilmesini ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescilini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraftan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.