11. Hukuk Dairesi 2012/5787 E. , 2013/12255 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12/12/2011 tarih ve 2011/58-2011/94 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili katılma yolu ile davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layi…
**11. Hukuk Dairesi 2012/5787 E. , 2013/12255 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12/12/2011 tarih ve 2011/58-2011/94 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili katılma yolu ile davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı; davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketin 17.03.2003 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların mahkemece iptal edildiğini, 27.12.2006 tarihli genel kurulda alınan kararların iptali istemiyle açtığı davada alınan bilirkişi raporunda ise şirketin organsız kaldığı, kayyum atanması gerektiği, yetkisiz yönetim kurulu tarafından yapılan çağrının geçersiz olduğu ve toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğu yönünde görüş bildirildiğini, anılan dava devam ederken bu kere yetkisiz yönetim kurulunun çağrısı üzerine yapılan 30.01.2008 tarihli genel kurul toplantısında, sırf hisselerini ele geçirmek ve kendisine zarar vermek kastıyla sermaye artırımı kararı alındığını, geçmiş yıllarda dağıtılmayan karın sermayeye dahil edilmesi kararının hissesine ve tazminata dönüşecek talep haklarına zarar verme amacı taşıdığını, %25 hissedar olan ortak için nakti sermaye artırımına gerek bulunmadığını ileri sürerek, yetkisiz yönetim kurulunun çağrısı üzerine gerçekleştirilen 30.01.2008 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, bu mümkün olmazsa alınan kararların yasaya ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olması sebebiyle iptaline, yönetim kurulunun yetkisi bulunmadığından ve şirket organsız kaldığından şirkete kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; 17.03.2003 tarihli genel kurul toplantısı ile ilgili davada sadece sermaye artışına ilişkin kararın iptal edildiğini, yönetim kurulunun seçimi, ibrası ve diğer hususlara ilişkin kararların geçerliliğini sürdürdüğünü, davacının 27.12.2006 tarihli genel kurul toplantısına karşı aynı nedenlerle açtığı davada ise mahkemece, yönetimin yetkili olduğuna ve kayyum atanmasına gerek bulunmadığına karar verildiğini, genel kurulun yasal çoğunlukla sermaye artırımı kararı aldığını, davacı dahil tüm ortakların artırım taahhütlerini yerine getirdiğini, şirketin sermaye yapısının sermaye artırımını zorunlu kıldığını, davacının amacının şirkete zarar vermek olduğunu, savunmuştur.