Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-192 (Devralma) Karar Sayısı : 10-56/1063 -395 Karar Tarihi : 26.8.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Must afa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit 10 GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Bekir KOCABAŞ, Zeynep ŞENGÖREN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Pohang Iron and Steel Company Temsilcisi: Ayçin SUCUOĞLU Süleyman Seba Cd. Sıraevler No:55, 34357
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-192 (Devralma) Karar Sayısı : 10-56/1063 -395 Karar Tarihi : 26.8.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Must afa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit 10 GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Bekir KOCABAŞ, Zeynep ŞENGÖREN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Pohang Iron and Steel Company Temsilcisi: Ayçin SUCUOĞLU Süleyman Seba Cd. Sıraevler No:55, 34357 Akaretler Beşiktaş/İstanbul D. TARAFLAR : Devralan : Pohang Iron and Steel Company Koedaong -dong, Nam -ku, Pohang -shi, Kyungbuk, Kore 20 Devreden : - Korea Ass et Management Co. 413, Gangnamdaero, Gangnam gu, Seoul, Kore - The Export - Import Bank of Korea 84-11, Namdaemunno 5(o) -ga, Jung -gu, Seul, KORE, 100-753, C.P.O. Box 2810 - Korea Devolopment Bank Asset Management 84-11, Namdaemunno 5(o) -ga, Jung -gu, Seul, KORE, 100-753, C.P.O. Box 2810 - Korea Finance Corporation 84-11, Namdaemunno 5(o) -ga, Jung -gu, Seul, KORE, 30 00 -753, C.P.O. Bo x 2810 - Hyundai Card Co., Ltd. 84-11, Namdaemunno 5(o) -ga, Jung -gu, Seul, KORE, 100-753, C.P.O. Box 2810 - Woori Bank 84-11, Namdaemunno 5(o) -ga, Jung -gu, Seul, KORE, 100-753, C.P.O . Box 2810 - Seoul Gurantee Insurance Company 84-11, Namdaemunno 5(o) -ga, Jung -gu, Seul, KORE, 100-753, C.P.O. Box 2810 40 10-56/1063 -395 2 - Shinhan Bank 84-11, Namdaemunno 5(o) -ga, Jung -gu, Seul, KORE, 100-753, C.P.O. Box 2810 - KR&C (eski unvanı Resol ution and Finance Coporation) 84-11, Namdaemunno 5(o) -ga, Jung -gu, Seul, KORE, 100-753, C.P.O. Box 2810 E. DOSYA KONUSU: Daewoo International Corporation (DWI) ın hisselerinin %... inin Pohang Iron and Steel Company (POSCO) tarafından satın alınması 50 işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.8.2010 tarih ve 6360 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 19.8.2010 tarih ve 2010 -4-192/Öİ-10-365.BK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 20.8.2010 tarih ve REK.0.08. 00.00 -120/336 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-56 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi oldu ğu; 60 devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELE ME VE DEĞERLENDİRME H.1. Bildirim Konusu İşlem Bildirim Formu nda, söz konusu işlemin kamu fonlarından yararlanmış ve finansal olarak desteklenmiş bir şirketin kamu ihalesi yoluyla satımından ibaret olduğu belirtilmiştir. DWI, Daewoo Corporation ın bölünme si sonucu oluşmuştur. Daewoo Corporation , bölünme önce si dönemdeki kötü finansal durumu nedeniyle , 70 alacaklıları olan finans kuruluşlarına karşı yükümlülüklerini yerine getiremediğinden , alacaklı finansal kuruluşlar komitesi şirketin finansal durumunu norma l hale getirmek için bir çözüm planı oluşturmuş ve bu plan dâhilinde DWI, 27.12.2000 tarihinde Daewoo Corporation dan ayrılmıştır. Finans kuruluşlarının sorunlu varlıklarının etkin yönetimini geliştirmek amacıyla kurulmuş olan Korea Asset Management Co. (KAMCO ), hisse karşılığı şirket alacaklar ının borçlarını devralarak DWI nın en büyük hissedarı konumuna gelmiştir. Şirketin mali durumunun düzelmesinin ardından alacaklı finans kuruluşları komitesi 30.12.2003 te çözüm planını sonlandırmıştır. Bu kapsamda yap ılan kamu ihalesi sonucu tercih edilen katılımcı olarak POSCO seçilmiş ve 25 .5.2010 tarihinde bu 80 şirket ile KAMCO arasında bir Mutabakat Zaptı imzalanmıştır . Başvuru konusu işlem kapsamında, KAMCO , The Export - Import Bank of Korea, Korea Devolopment Bank A sset Management, Korea Finance Corporation, Hyundai Card Co., Ltd., Woori Bank, Seoul Gurantee Insurance Company, Shinhan Bank ve KR&C; DWI da sahip oldukları toplam % ... oranındaki hisseyi POSCO ya devredeceklerdir. Bildirim Formu nda işlem sonucunda DWI nin POSCO tarafından kontrol edileceği ifade edilmiştir. 10-56/1063 -395 3 90 H.2. İlgili Pazar Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ürün pazarı çelik ürünlerinin dağıtımı pazarı ; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak tespit edilmiştir. H.3. Yapılan Tespitl er ve Hukuki Değerlendirme Bildirim konusu işlem neticesinde, DWI nın kontrol yapısında değişlik meydana geleceğinden, bildirime konu i şlem , 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in 2 . maddesini n (b) bendi anlamında bir devralma dır. Diğer t araftan , POSCO ve DWI nın çelik dağıtımı pazarındaki 2009 yılı ciroları toplamı TL dir. Dolayısıyla mezkûr Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşıl mış ol duğundan , söz konusu devralma işlemi izne tabi dir. 100 Bununla birlikte, tarafların ilgili paza rdaki payları toplamı %... olduğundan, işlem sonrasında , çelik dağıtımı pazarında 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu n doğmayacağı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun 110 maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.