Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008-4-88 (Devralma) Karar Sayısı : 08-37/496-177 Karar Tarihi : 5.6.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10 Üyeler : M. Sıraç ASLAN , Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Sinan BOZKUŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Volkswagen AG - Scania AB Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ La Martin Cd. No:10 34437 Taksim/İstanbul 20 D. TARAFLAR : -
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008-4-88 (Devralma) Karar Sayısı : 08-37/496-177 Karar Tarihi : 5.6.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10 Üyeler : M. Sıraç ASLAN , Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Sinan BOZKUŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Volkswagen AG - Scania AB Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ La Martin Cd. No:10 34437 Taksim/İstanbul 20 D. TARAFLAR : - Volkswagen AG Berliner Ring 2 38440 Wolfsburg ALMANYA - Investors AB Se-10332 Stockholm, İSVEÇ - Stiftelsen Marcus Och Amalia Wallenbergs Minnsfond Box 16066, SE -10322 Stockholm, İ SVEÇ - Knut Och Alice Wallenbergs Stiftelse Box 16066, SE -10322 Stockholm, İSVEÇ - Marianne Och Marcus Wallenbergs Stiftelse 30 Box 16066, SE -10322 Stockholm, İSVEÇ E. DOSYA KONUSU: Volkswagen AG (Volkswagen) nin Scania AB (Scania) deki o y hakkını haiz hisse oranını %37,98 den %68,6 ya ve sermayesinde sahip olduğu payı %20,89 dan %37,73 e çıkarması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 27.5.2008 tarih, 3281 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve 40 Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 29.5.2008 tarih, 200 8-4-88/Öİ-08-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 30.5.2008 tarih, REK.0.08.00.00 -120/136 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-37 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 08-37/496 -177 2 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında R ekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu, devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği , görüşü ifade 50 edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Scania nın faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazar ları ağır ticari çekiciler pazarı , endüstriyel, gen -set ve deniz motorları segmentinden oluşan dizel motorlar pazarı ve tüketici finansmanı pazarı olarak belirlenmiştir. 60 H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Devre konu şirketin faaliyetlerinin ülkemizin tümünde satışı yapılan ürünleri kapsaması ve ilgili ürünler açısından rekabetin ülke çapında h omojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak tespit edilmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirimin konusu, Volkswagen in, Scania daki oy hakkını hai z hisse oranını %37,98 den %68,6 ya ve sermayesinde sahip olduğu payı %20,89 dan %37,73 e 70 çıkarması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. 1997/1 sayılı Tebliğ'in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçe vesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Bildirim konusu devir sonucunda, Volkswagen, Scania üzerinde tek başına kontrol hakkına sahip olacağından, işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir devralma dır. 80 Öte yan dan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur. hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Scania nın Türkiye de ilgili ürü n pazarlarında elde ettiği 2007 yılı cirosu yaklaşık ( ..) YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın - anılan işlemin Kurul un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır. 08-37/496 -177 3 Scania, Türkiye de sadece ağır ticari çekiciler ve dizel motorlar pazarında faaliyet 90 göstermekte, buna ek olarak da yalnızca Scania markalı ürün alan tüketicilere finansman olanağı sağlamaktadır. Volkswagen ise ülkemizde binek araç ve hafif ticari araç pazarlarında faaliyet göstermekte, ayrıca araç satın alan tüketiciler e finansman sağlamaktadır. Bu bağlamda Volkswagen ve Scania nın faaliyetleri yalnızca tüketici finansmanı pazarında kesişmektedir. Bu çerçevede, işlem sonucunda ağır ticari çekiciler ve dizel motorlar pazarlarında herhangi bir yoğunlaşma artışı meydan a gelmeyecek ve rekabet koşulları o lumsuz yönde etkilenmeyecektir. Tüketici finansmanı pazarı açısından ise, tarafların pazar payları nın ihmal edilebilir oranda olması ve sektörün rekabetçi yapısı (pazarda 36 banka da hizmet 100 vermektedir) göz önüne alındığı nda, devralma işlemi sonucunda ilgili ürün pazarında rekabeti kısıtlayıcı bir etkinin meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakk ında Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim d urum yaratılmasının 110 veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.