Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -4-003 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-07/100-43 Karar Tarihi : 11.02.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Hakan SABUNCU, Ahmet ŞAHİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : - BlackRock Alternatives Management, LLC - Ninteenth Investment Company LLC - The Goldman Sachs Group, Inc Temsilcileri: Av. Aslı
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -4-003 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-07/100-43 Karar Tarihi : 11.02.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Hakan SABUNCU, Ahmet ŞAHİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : - BlackRock Alternatives Management, LLC - Ninteenth Investment Company LLC - The Goldman Sachs Group, Inc Temsilcileri: Av. Aslı Ece KURAL Kanyon Ofis Binası Kat:10 Büyükdere Cad. No:18 Levent, Beşiktaş İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Calisen plc nin ortak kontolünün BlackRock Alternatives Management, LLC, Ninteenth Investment Company LLC ve The Goldman Sachs Group, Inc tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 06.01.2021 tarih ve 14203 sayı ile giren ve eksiklikleri 22.01.2021 tarih ve 14604 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.02.2021 tarih ve 2021 -4-003/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirimin konusu , Calisen plc. nin ( CALISEN) ortak kontrolü nün BlackRock Alternatives Management, LLC (BLACKROCK), Goldman Sachs Group Inc (GOLDMAN SACHS) ve Ninteenth Investment Company LLC (NINTEENTH) tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine izin v erilmesi talebidir. (5) Planlanan işlemi gerçekleştirebilmek amacıyla herhangi bir ekonomik faaliyeti ve cirosu bulunmayan özel amaçlı şirketler kurulmuştur. Yapılacak işlemler sonucunda nihai olarak BLACKROCK % ( ..) , GOLDMAN SACHS % ( ..) , Mubadala Investment Company PJSC (MUBADALA) ise NINTEENTH aracılığıyla %( ..) oranında hisse ye sahip olarak CALISEN i ortak kontrol edeceklerdir. (6) Akdedilen hissedarlar sözleşmesinden, BLACKROCK, MUBADALA ve GOLDMAN SACHS dan her birinin CALISEN üzerinde belirleyici karar verme yetkisine sahip olacağı ve CALISEN i dolaylı olarak birlikte kontrol edecekleri anlaşılmıştır. Bildirime konu işlem kapsamında yeni b ir ortak girişim kurulmamakta olup hâlihazırda faaliyet göstermekte olan CALISEN üzerinde BLACKROCK, NINTEENTH ve GOLDMAN SACHS ortak kontrol tesis etmektedir. (7) Bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsam ında devralma niteliği taşımaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci 21-07/100 -43 2/2 fıkrasında yer alan ciro eşikleri nin aşılması nedeniyle , bildirim konusu işlem izne tabidir. (8) Devralan BLACKROCK, dünya çapında kurumsal ve bireysel müşterilere küresel yatırım yönetimi, risk yönetimi ve danışmanlık hizmetlerinin sağlanmasında uzmanlaşmıştır. BLACKROCK un Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup, portföy şirketlerinden i kisinin Türkiye de faaliyeti mevcuttur. Bu şirketler, ( ..) dir. (9) NINTEENTH, MUBADALA nın dolaylı yüzde yüz iştiraki olan, petrol ve petrokimya, havacılık, yenilebilir enerji, bilişim ve iletişim teknolojileri platformları altında faaliyet gösteren bir şir kettir. MUBADALA, Abu Dabi Emirliği Hükümeti ne ait olan, küresel çapta yatırımlar yapan bir şirkettir. Teşebbüs, başta havacılık, bilişim, iletişim, teknoloji yarı iletkenler, metaller ve madencilik, yenilenebilir enerji, petrol ve gaz, petrokimyasallar, kamu hizmetleri, sağlık hizmetleri, gayrimenkul, savunma hizmetleri, ilaç ve tıp teknolojisi, endüstriyel tarım ve küresel finansal varlık portföyü sektörleri dâhil olmak üzere pek çok farklı alandaki portföyleri ile küresel finansal yatırımlarını aktif ol arak yönetmektedir. MUBADALA nın Türkiye de doğrudan faaliyeti bulunmamaktadır. MUBADALA tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen ve Türkiye de ciro elde eden teşebbüsler şunlardır: ( ..) (10) GOLDMAN SACHS, şirketler, finans kurumları, hükümetler ve gerçek kişilerden oluşan önemli ve çeşitlendirilmiş bir müşteri tabanına dünya çapında hizmet vermekte ve küresel yatırım bankacılığı, menkul kıymetler ve yatırım yönetimi alanında faaliyet göstermektedir. GOLDMAN SACHS tarafından doğrudan ve dolaylı o larak kontrol edilip Türkiye de ciro elde eden şirketler şunlardır: ( ..) (11) Devre konu CALISEN in faaliyetleri Birleşik Krallıkta başta akıllı sayaçlar olmak üzere elektrik ve gaz sayacı temini, tesisatı ve yönetimi ile sınırlı olup, şirket Türkiye de herha ngi bir ürün pazarında faaliyet göstermemektedir. Dolayısıyla bildirim konusu işlemden Türkiye de yatay ve dikey anlamda örtüşme bulunmamaktadır. (12) Dosya mevcudu bilgiler çerç evesinde, bildirim konusu işlem in 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin öne mli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır . H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .