11. Hukuk Dairesi 2011/9039 E. , 2012/18135 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01.02.2011 tarih ve 2008/416-2011/58 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları …
**11. Hukuk Dairesi 2011/9039 E. , 2012/18135 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01.02.2011 tarih ve 2008/416-2011/58 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, asıl ve birleşen davalarda, davacının davalı şirketin %22,5 oranında hissedarı ve aynı zamanda yetkili iki müdüründen biri olduğunu, 04.09.2007 tarihinde ortaklarla yapılan toplantıda bu yönde bir açıklama yapılmadığı ve karar alınmadığı halde diğer yetkili müdür tarafından 17.09.2007 tarihinde genel kurul toplantısı yapılacağının toplantı gündemi eklenmiş mektupla kendisine bildirildiğini, alınan kararların yoklukla malul olduğunu, şirket merkezinden ayrı bir yerde toplantı yapılmasının da kanun ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, alınan kararların davacıyı devre dışı bırakma amacını güttüğünü, ana sözleşmenin 10. maddesinde yer alan şirket ortaklarının tamamının rızası olmadan ortaklarca gerçek ve tüzel kişilere hisse devredilemeyeceği hükmünün usulsüz biçimde ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacağı doğrultusunda değiştirildiğini ancak bu kararın alınabilmesi için oybirliğinin şart olduğunu ve bu kuralın ihlal edildiğini ayrıca 30.04.2007 tarihli ortaklar kurulunda, davalı şirketin sermaye artırımı halinde davacıya bedelsiz hisse verileceğini taahhüt etmiş olmasına rağmen bu taahhüdün yerine getirmediğini, davacının da karara muhalefet şerhi koyduğunu, bu durumun davacı hissesinin eritilmesine yönelik kötü niyetle yapılan sermaye artırımı olup yasa ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu ileri sürerek, söz konusu ortaklar kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.