Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -1-58 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-35/543 -234 Karar Tarihi : 26.10.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arsla n NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : Emine TOKGÖZ, Zekeriya TURAN, Ahmet YALÇIN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- NB SOF IV Holding LP Temsilcisi: Av. Ceyda TABAK METİN Büyükdere C ad. Kırgülü Sokak Metrocity İş Merkezi D Blok 4. Kat Levent /İstanbul (1) D
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -1-58 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-35/543 -234 Karar Tarihi : 26.10.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arsla n NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : Emine TOKGÖZ, Zekeriya TURAN, Ahmet YALÇIN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- NB SOF IV Holding LP Temsilcisi: Av. Ceyda TABAK METİN Büyükdere C ad. Kırgülü Sokak Metrocity İş Merkezi D Blok 4. Kat Levent /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Fondo Italiano d Investimento SGR S.p.A. tarafından yönetilen Fondo Italiano d Investimento hisselerinin tamamının NB SOF IV Holdin g LP tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.09.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 10.10.2017 tarih ve 2017 -1-58/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Taraflar arasında imzalanan sözleşme uyarınca Neberger Berman SOF Holding LP (NB Group), Fondo Italiano d Inves timento SGR S.p.A. tarafından yönetilen Fondo Italiano d Investimento nun (FII) paylarının tamamını ve kontrolünü devralacaktır. Bu bakımdan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 s ayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma dır. Ayrıca, tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiğinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu da anlaşılmıştır. (5) Nihai olarak NB Alternative Holdings LLC tarafından kontrol edilen NB Group; özel sermaye fonları, ortak yatırımlar, doğrudan yatırımlar ve yapılandırılmış özel sermaye yatırımları/fırsatları arayışında olup, küresel çapta faaliyet göstermektedir. NB Grou p un küresel yatırımları beş ana sektörde dağılmıştır: i) sanayiye gemi sınıflandırma/belgelendirme hizmetleri ii) yazılım ve Bilgi Teknolojileri (IT) hizmetleri iii) kimyasal gübre ve satışı iv) şarap üretimi ve pazarlaması v) deri ayakkabı ve diğer deri ürünlerinin sanayide kesimi için kesici bıçak makineleri üretim ve satışı. (6) NB Group un Türkiye de hukuki varlığı bulunmamakta olup, ülkemizde ki ciroyu ; kimyasal gübre, deri ürünleri ve bunların üretiminde kullanılan makine ve teçhizat, danışma nlık- mühendislik hizmetleri, IT ve şarap alanlar ındaki satışlar ından elde etmiştir . (7) İtalya menşeili ve hiçbir hisse sahibi tarafından tek başına kontrol edilmeyen kapalı yatırım fonu olan FII, 22 adet İtalyan şirketinde (portföy şirketleri) azınlık hisse s ahibidir. (8) FII nin Türkiye de iki küçük ölçekli iştiraki bulunmaktadır: Truestar Group S.p.A. (sinapsis bagaj koruma hizmetleri) ve Mesgo Asia Kauçuk San. ve Tic. Ltd. Şti. Diğer taraftan, FII n ın 17-35/543 -234 2/2 ülkemizde n elde ettiği ciro çok çeşitli alanlardan kaynaklan maktadır . Bunlar; plastik maddeleri işleyen makineler, açık alan güneşlik ve aksesuarlar ı, otomotiv endüstrisi için yüksek kalite bağlantı elemanları, baskılı devre kartı, radyolojik tanı ekipmanı, gıda takviye si ve tıbbi cihaz, kauçuk -plastik bileşen leri, sürdürülebilir organik gıda, lüks yat, alüminyum ısıtıcı, dondurulmuş makarna, havalimanlarında paketleme çözümleri, biyomedikal endüstri , havacılık endüstrisi ve ayakkabı dır. (9) Bu bilgiler doğrultusunda , tarafların küresel çaptaki faaliyetlerinin IT ve müh endislik hizmetleri (test, denetim, belgelendirme ve danışmanlık mühendislik hizmetleri ) pazarlarında örtüştüğü görülmektedir. Bununla beraber, her iki pazarda da taraflardan yalnızca birinin (IT pazarında NB Group, mühendislik pazarında FII) Türkiye ciros u bulunmaktadır. Ayrıca t araflardan yalnızca FII nin ülkemizde küçük ölçekli iştirakleri bulunmaktadır. Açıklamalar çerçevesinde tarafların Türkiye deki faaliyetlerinin yatay veya dikey olarak örtüşmediği görülmektedir . Söz konusu faaliyetlerin komşu pazar lara işaret edebileceği dikkate alındığında dahi ülkemizde n elde edilen cirolarının gerek yüksek olmaması gerekse çok çeşitli alanlara dağılmış olması dolayısıyla işlem in rekabetçi endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğ una; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine , gerekçeli karar ın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.