Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -2-26 (Devralma) Karar Sayısı : 19-33/485 -208 Karar Tarihi : 26.09 .2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.), Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN , Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Ahmet ŞAHİN , Şeyda EROL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Bain Capital Investors, LLC Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK , Av. Eda DURU, Av. Büşra AKTÜRE, Av. Hande ÖZGEN Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız,
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -2-26 (Devralma) Karar Sayısı : 19-33/485 -208 Karar Tarihi : 26.09 .2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.), Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN , Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Ahmet ŞAHİN , Şeyda EROL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Bain Capital Investors, LLC Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK , Av. Eda DURU, Av. Büşra AKTÜRE, Av. Hande ÖZGEN Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Kantar Grubu nu oluşturan şirketlerin tek kontrolünün dolaylı olarak Bain Capital Investors, LLC tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabe t Kurumu kayıtlarına 08.08.2019 tarih ve 51 96 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 04.09 .2019 tarih ve 5865 sayılı belge ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.09 .2019 tarih ve 2019 -2-26/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ : İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilebileceği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirime konu başvuruda Kantar Grubu nu (KANTAR) oluşturan şirketlerin tek kontrolünün dolaylı ve nihai olarak Bain Capital Investors, LLC nin (BAIN CAPITAL) yönettiği fonlar tarafından sah ip olunan, tek kontrol edilen ve bahse konu işlem için kurulmuş aracı şirketler tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir. (5) İşlem neticesinde BAIN CAPITAL, KANTAR hisselerinin %60 ını dolaylı olarak devralmak suretiyle KANTAR ın tek kontrolünü devralacak ve KANTAR ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerç evesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir. (6) Müşterilerine gerçek zamanlı, öngörülebilir ve uygulanabilir içgörü ve öneriler sağlamak amacıyla küresel ölçekte veri, araştırma, danışmanlık ve analitik hizmetleri sunan devre konu teşebbüs KANTAR ın Türkiye de iki iştiraki bulunmaktadır. Kantar Media Medya Araştırmaları Danışmanlı k ve Ticaret A.Ş . medya ve reklam takibi, televizyon ve basım ölçümleri, seyirci ve hedef grup indeksi ve televizyon reytingi hizmetleri vermektedir. Kan tar Insights Pazar Araştırmaları Danışmanlık v e Ticaret A.Ş. ise müşteri deneyimleri, marka stratejisi, inovasyon, ilet işim hususlarında danışmanlı k ve çeşitli analitik hizmetler vermektedir. 19-33/485 -208 2/2 (7) Devralan konumundaki BAIN CAPITAL ise bilgi teknolojileri, sağlık, perakende ve tüketici ürünleri, iletişim, finans ve sanayi/üretim gibi çeşitli endü stri alanlarına yatırımlar yapmaktadır. BAIN CAPITAL in yönettiği fonların kontrol ettiği portföy şirketlerinden bazılarının dış giyim, antibiyotik, kozmetik ürünler, performans arttırıcı katkı maddeleri üretimi, Türkiye de yüksek performanslı temizlik çözümleri, yazılım geliştirme, otomobiller için sıvı depolama, taşıma ve sevkiyat tedariki , asansör parça tedarik hizmetleri alanlarında faaliyetleri bulunmaktadır. Dosya kapsamında yapılan incelemede, KANTAR ın ve BAIN CAPITAL in portföy şirketlerinin aynı ürün pazarında faaliyet göst ermediği, ayrıca pazarlar arasında dikey bir ilişkinin de mevcut olmadığı tespit edilmiştir. (8) Yapılan açıklamalar ışığında, işlem taraflarının Türkiye de yatay veya dikey olarak örtüşen faaliyetleri bulunmad ığından, mevcut işlemde 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapo ra ve incelenen dosya kapsamına göre, b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın te bliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere , OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.