23. Hukuk Dairesi 2012/3367 E. , 2012/5367 K. MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin davalı kooperatifin ortağı olup, 27.06.2004 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına katıl…
**23. Hukuk Dairesi 2012/3367 E. , 2012/5367 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin davalı kooperatifin ortağı olup, 27.06.2004 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına katılarak, gündemin 7,8,10,12,13.maddelerinde red oyu kullanarak bu durumu tutanağa geçirttiğini, davalı tarafın 2003 yılı sonu itibariyle yaptığı gelir giderler yönünden genel kurula ayrıntılı bilgi vermediği halde kendisini ibra ettirdiğini, gündemin 10. maddesinde belirtilen 24.03.2004 tarih 2979 sayılı denetim raporundaki usulsüzlükler konusunda açıklamada bulunulmadığını, bu konuda ... 5. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2004/612 esas sayılı dosyasıyla açılan ceza davası yargılamasının halen sürdüğünü, aidatların hiçbir neden gösterilmeksizin %40 oranında arttırıldığını, genel kurul kararlarının bu nedenle de iptalinin gerektiğini, yönetim ve denetim kurulunun yaptığı giderlerle, kooperatif gelirleri arasında fahiş bir fark bulunduğunu, bir kısım gelirlerin genel kurulun bilgisinden saklandığını, bu nedenle yönetim kurulu ibrasının geçersiz olduğunu ileri sürerek, 27.06.2004 tarihli genel kurulda alınan 7,8,10,12,13 no'lu kararların tamamının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının genel kurul kararının iptali için ileri sürdüğü sebeplerden hiçbirinin geçerli olmadığını, bilanço, gelir ve gider tablolarının tüm ortaklara gönderildiğini, yönetim kurulu işlem ve faaliyetleri hakkında genel kurul toplantısında herkese söz verildiğini, bilanço ve gelir gider hesaplarının defter kayıt ve belgelere uygun olduğunu, gündemin 10. maddesindeki inceleme raporunun Bakanlığın talimatı nedeniyle gündeme alınıp görüşüldüğünü, Bakanlık inceleme raporu genel kurulda okunup, üyeler bilgilendirildikten sonra çoğunlukla yönetim kurulunun her konuda ibra edildiğini, genel kurul kararının inceleme raporundaki görüşü paylaşmamasının iptal sebebi olamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı kooperatifin, 27.06.2004 tarihli 2003 yılı olağan genel kurul toplantısında gündemin 7, 8, 10, 12 ve 13. maddelerine ilişkin alınan kararların yasa, anasözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılığının kanıtlanamadığı, 7 ve 8 no'lu gündem maddelerinde alınan kararlar ile yönetim ve denetim kurulunun ibra edildikleri, bilançonun onaylanmamasının ibra kararını ortadan kaldırmayacağı; toplantı tutanağının 6. maddesinde 2003 yılı bilanço ve gelir gider hesaplarının okunarak görüşmeye açıldığına ilişkin ibare yer aldığından, onaylanmamasına rağmen bilançonun genel kurulda görüşülmesinden sonra yönetim ve denetim kurullarının ibra edilmiş olması nedeniyle genel kurulun bilançoda gösterilen hususlarla sınırlı olarak yönetim ve denetim kurulunu ibra ettiği şeklinde yorumlanabileceği, genel kurulda verilen ibra kararının sadece bilançoda gösterilen ve onaylanan konularla ilgili olduğu; gündemin 10. maddesinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın 24.03.2004 tarihli 2979 sayılı yazılarıyla belirtilen hususların görüşüldüğü, genel kurulun raporlar okunup, müzakere edildikten sonra yeterli oyçokluğuyla karar almasından dolayı alınan kararın iptalinin gerekmediği; gündemin 12. maddesinin aidatların artırılması ile ilgili olup, bu kararın yeterli oyçokluğuyla alınmış olduğu, aidatların arttırılmasının ortaklara ek ödeme yükümlülüğü getirilmesi şeklinde yorumlanamayacağı, bu nedenle nitelikli çoğunluk gerektirmediği; gündemin 13.maddesiyle alınan kararın ise tahmini bütçe ile ilgili olup, oybirliği ile alınmış bulunduğu, davacının bu karara karşı sonradan muhalefet şerhi koyarak iptalini istemesinin MK.nun 2. maddesindeki iyiniyet kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı onama harcının temyiz edenden alınmasına, kararın tebliğinden itibaren 15 gün içerisinde karar düzeltme yolu açık olmak üzere 24.09.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.