11. Hukuk Dairesi 2021/7361 E. , 2023/1406 K. "" MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/922 E., 2021/1255 K. HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Yerköy Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) SAYISI : 2020/372 E., 2021/70 K. Taraflar arasındaki şirket genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın taraf vekilleri tarafında…
**11. Hukuk Dairesi 2021/7361 E. , 2023/1406 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/922 E., 2021/1255 K. HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Yerköy Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) SAYISI : 2020/372 E., 2021/70 K. Taraflar arasındaki şirket genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; 12.09.2017 tarihinde yapılan hisse devir sözleşmesi gereğince müvekkilinin davalı şirketin %50 hissesine sahip olduğunu, müvekkilinin devir tarihinden sonra herhangi bir genel kurul toplantısına çağrılmadığını, 11.09.2020 tarihinde yapılan genel kurul kararından Ticaret Sicil Gazetesinin 25.09.2020 tarihli ilanıyla bilgi sahibi olunduğunu, genel kurulun ilansız gerçekleştirildiğini, müvekkiline herhangi bir bildirim yapılmadığını, 11.09.2020 tarihinde yapılan genel kurulun kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının hukuka uygun alınmadığını ve hak kayıplarına sebebiyet vereceğini belirterek genel kurul kararının iptaline, ileride doğması muhtemel telafisi güç ya da imkansız zararların önlenmesi amacı ile dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına karar verilmesini talep talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; hisse devir sözleşmenin tek başına davacının davalı şirkette ortak olduğunu göstermediğini, 12.09.2017 tarihli hisse devir sözleşmesinin adi yazılı bir sözleşme olup ilgili sözleşmenin davalı şirketin karar defterine ve şirket pay defterine işlenmediğini, 17.09.2020 tarihinde alınan genel kurul kararıyla davacının davalı şirkete ortaklığının oybirliği ile kabul edilmediğini, hisse devir sözleşmesinde davacının %50 hisseye karşı 25.000,00 TL ödemeyi yaptığı yazılmışsa da davacının bu ödemeyi yapmadığını, bunun üzerine davalı şirketin davacıyı araştırdığını, gerek davacının ticari hayatının ve gerekse toplumdaki izleniminin göz önüne alınarak şirketin ticari disiplinine ve ticari anlayışına uygun olmadığı yönünde karar alındığını, davacı ile yapılan hisse devri sözleşmesinde noter onayı olmayıp davalı şirket tarafından hisse devrine muvafakat edildiğine dair yönetim kurulu kararı da olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI