11. Hukuk Dairesi 2013/6174 E. , 2013/20680 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/02/2012 tarih ve 2008/671-2012/92 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları…
**11. Hukuk Dairesi 2013/6174 E. , 2013/20680 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/02/2012 tarih ve 2008/671-2012/92 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, 12/05/2008 tarihli genel kurulunda hukuka aykırı biçimde oluşturulan yönetim kurulunun çoğunluk hissesi ile ibra edildiğini, İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin davalı şirketin geriye doğru son 7 genel kurulunu iptal etmiş olmasının hukuken geçerli bir biçimde hazırlanmış ve ibra edilmiş bilançosunun olmadığı anlamına geldiğini, davalının 13 yıldır kar dağıtmadığını ve yapmış olduğu tüm genel kurulların iptal edildiğini, şirketin gerçek gelirlerini yansıtmayan bilançoları olduğu haliyle gündeme getirip çoğunluk hissesine dayanarak yeniden kabul ve ibra etmesinin kanuna karşı hile anlamına geldiğini, şirketin ödenmeyen kar payları ve geriye doğru yaklaşık 13 yıllık bir süreci kapsayan gelir ve giderlerinin hukuki ihtilaf konusu olup mevcut durum yargıya taşınmış iken 2004-2005-2006 yıllarına ait gelir ve gider tabloları ve bilançoları ile aynı döneme ait faaliyet raporu ve denetçi raporlarının ibra edilmesinin hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 12/05/2008 tarihli genel kurulunun iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davacının öncelikle TTK 381 maddesi gereğince teminat yatırması gerektiğini, esasa ilişkin olarak da, 12/05/2008 tarihli genel kurulun konusunu 2004, 2005 ve 2006 yıllarına ilişkin yönetim kurulu faaliyet ve denetici raporunun okunması ve yönetim kurulu ile yöneticilerin faaliyetlerinin görüşülerek ibra için oylanması, bu yıllara ait bilançolar ile gelir gider tablolarının okunması görüşülmesi ve ibrası için oylanması, yeni yönetim kurulu üyelerinin ve deneticilerinin seçilmesi, yönetim kuruluna TTK 334 ve 335 maddesi hükümlerine göre yetki verilmesi olup, diğer ortaklar gibi davacının da bu genel kurula katıldığını, muhalefet şerhlerini tutanağa geçirdiğini ve oyunu kullandığını, genel kurulun yasanın öngördüğü usule uygun olarak gerçekleştirildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.