11. Hukuk Dairesi 2010/5739 E. , 2012/5441 K. "" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Çorlu 1.Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 31.12.2009 tarih ve 1996/620 - 2009/447 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 03.04.2012 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü i…
**11. Hukuk Dairesi 2010/5739 E. , 2012/5441 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Çorlu 1.Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 31.12.2009 tarih ve 1996/620 - 2009/447 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 03.04.2012 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili şirketin Lulay Gmbh ile ... tarafından kurulup 24.09.1990 tarihinde tescil edildiğini, ...'nun ilk üç yıl için tek başına anasözleşme ile müdür tayin edildiğini, 20.09.1993 tarihinde yabancı ortağı davet etmeden geçersiz bir ortaklar kurulu kararı ile görev süresini üç yıl uzattığını, yabancı ortağın keşide ettiği 01.08.1996 tarihli ihtarname ile şirkete yeni bir müdür tayini için TTK'nun 538. maddesi uyarınca ortaklar kurulunun toplantıya çağrılmasını istediğini, ...'nun 16.08.1996 tarihli ihtarname ile toplantının 25.09.1996 tarihinde yapılacağını bildirdiği halde 03.09.1996 günü yaptığı ortaklar kurulu toplantısı ile görev süresini 20.09.2001 tarihine kadar uzattığını, 20.12.1993 tarihinde de yabancı ortağa haber vermeden ve davacı şirketi de ortak ederek davalı şirketi kurduğunu, yine ...'nun açıklanan şekilde yetkisiz olduğu dönemde 14.07.1994 tarihinde davacıya ait iki adet gayrimenkulü davalı şirkete satıp devrettiğini, 13.09.1996 tarihinde de gerçek değerinin 1/8'i oranında ve muvazaalı şekilde taşınmazlardan birisini diğer davalı ...'ye devrettiğini ileri sürerek, davalılar arasındaki bu son satış ve tescil işleminin iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, tapu kaydına güvenerek taşınmazı devralan 3. kişi olan müvekkilinin iyiniyetinin korunması gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ... Ltd.Şti. temsilcisi savunmada bulunmamıştır. Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, dava konusu taşınmazın 14.07.1994 tarihinde davacı şirketin de % 90 oranında hissedar olduğu davalı şirkete satıldığı, satışta dava dışı ...'nun davacı şirketi temsilen hareket ettiği, 12.09.1996 tarihinde ise taşınmazın diğer davalı ...'ye satıldığı, davacının her ne kadar ...'nun sahte imza ile hareket ettiğini bildirse de davalı şirkette hissedar olduğunu bilmemesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğu, kaldı ki davalı şirketin kuruluş ve müdür tayini hakkındaki kararlarının ticaret sicil gazetesinde yayımlandığı, ...'nun müdürlük görevine son verildiği 20.09.1996 tarihine kadar yaptığı tüm işlemlerin geçerli olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.