Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.Görevden
davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı ... Ticaret ve Ltd. Şti. arasında 27/11/2015 tarihli protokol imzalandığını, akabinde dava dışı ... Turizm A.Ş.'ne ait yetkilerin dava dışı ... Tic. Ltd. Şti.'ne devrine ilişkin 29/02/2016 tarihli ek protokol imzalandığını, davalı şirkette %50 ortak olan müvekkili dışındaki hisselerin ... Otel'e müvekkilinin muvafakati doğrultusunda geçtiğini, ancak her iki şirkette de müdür ve imza yetkilisi olan davalı gerçek kişinin, devir işleminden sonra ...'daki hisseleri müvekkilinin muvafakati olmaksızın kendi şahsı adına devraldığını ve ilan ettirdiğini, protokol gereği otelin işletmesini yapma hakkı kendisine tanınan şirket müdürü davalı gerçek kişinin, kira borçlarını ödememesi nedeniyle şirketin tahliye noktasına geldiğini ve diğer yönden kusurlu işlemleri nedeniyle mal sahibine ceza kesilmesine sebebiyet verdiğini ileri sürerek, dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle, davalı gerçek kişinin davalı şirkete yönelik ağır kusuru ve suiniyetli işlemleri nedeniyle davalı şirket müdürlüğünden alınmasına, yerine geçici kayyum atanmasına ve müvekkilinin şirket müdürü olarak tayinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; müvekkili şirket ile davacı arasında imzalanan 27/11/2015 tarihli protokol ve 29/02/2016 tarihli ek protokol uyarınca müvekkili şirketin otel işletmeciliğini yapma hakkının dava dışı ... Ltd. Şti.'ne verildiğini, müvekkilinin protokol uyarınca üzerine düşen edimleri yerine getirdiğini ve ödemeleri zamanında yaptığını, ancak davacının ruhsat alma yükümlülüğünü yerine getirmediğini, davacının üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmemesinden dolayı otelin kapatılma durumuna geldiğini ve müvekkili şirketin bu sebeple zarara uğradığını, bu nedenle müvekkili şirket müdürü gerçek kişinin yerine kayyım atanmasının ve müdür olarak davacının görevlendirilmesinin talep edilemeyeceğini, şirket müdürünün azli için haklı sebeplerin bulunmadığını, kaldı ki ortaklar arasındaki uyuşmazlığın hiçbir suretle kayyum atanmasını gerektirecek bir durum olmadığını ileri sürerek, dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddine karar verilmesini istemiştir.