11. Hukuk Dairesi 2011/15133 E. , 2012/21082 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/05/2011 tarih ve 2010/331-2011/369 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ..... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakl…
**11. Hukuk Dairesi 2011/15133 E. , 2012/21082 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/05/2011 tarih ve 2010/331-2011/369 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ..... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olduğunu, ...'nun Türkçe bilmeyen hissedarlara boş olarak imzalattığı geçersiz yetki belgelerine dayanarak bilgi vermeden, ilan ve çağrı da bulunmadan 21.10.2009 tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı yaptığını, alınan kararların müvekkilinin şahsi ve müteselsil sorumluluğuna yol açabileceğini, toplantıdaki tüm kararların A Grubu hissedarların iradesinin aksi yönde olup, o tarihteki istek ve iradelerini hiçe saydığını, toplantı öncesi ve sırasında ana sözleşmeyle oluşturulmuş A ve B hisse grupları mevcut bulunduğu halde imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu toplantılarının yapılmadığını, anılan genel kurulda sermaye artışına gidildiğini, ancak sermaye artırımı için gerekli koşulların yerine getirilmediğini, ...'nun kendi ibrasında oy kullandığını, TTK'nun 374. madde gereğince kendi ibrasında asaleten ya da vekaleten oy kullanamayacağını, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin 3 yıl görev süresi için seçildiğini, fakat ana sözleşmeye göre yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin bir yıllık görev süresi için seçilebileceğini ileri sürerek, öncelikle davalı şirketin 21.10.2009 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınmış kararların yoklukla malul olduğunun tespitini, kabul edilmeyecek olursa sermaye arttırım kararının, kendi kullandığı oylarla kendi kendisini ibra eden yönetim kurulu üyesi ...'nu ibrası hakkındaki kararın, 1 yıl yerine 3 yıl için seçim yapılmış olması nedeniyle yönetim kurulu ve denetçi seçimi hakkındaki kararların bütün sonuçlarıyla birlikte hükmen iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, genel kurul kararlarının iptal davası için 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde davanın açılmadığını, yönetim kurulu üye sıfatıyla dava açabilme için genel kurul kararlarının uygulanmasının davacı olarak kişisel sorumluluklarına yol açması koşuluna bağlı olduğunu, alınan kararların davacının kişisel sorumluluğuna yönelik olmadığını, rapor doğrultusunda mali durum gereği sermaye arttırışına gidildiğini, raporun da hatalı olduğuna dair iddiasının bulunmadığını, ...'nun ibrasında kendi ibrasında oy kullanmadığını, tacir olan paydaşların boş kağıda imza atılmaması gerektiğini bilebilecek olduklarını, davanın sadece kendisiyle ilgili işlemlerden dolayı iddiada bulunabileceğini, paydaşlar adına iddiada bulunamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir.