Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde
davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... ... ve Ticaret A.Ş.’nin (... Yapı) 2018 Yılı ilk Olağan Genel Kurulu 28/03/2019 tarihinde yapıldığını, Müvekkilinin, ... Yapı’da 1.260.559.093 paya ait 12.606.590,93 TL sermayesi ile şirket hisselerinin % 15,149’na sahip olduğunu, Genel Kurul’a Müvekkilinin de aralarında bulunduğu hisse sahiplerinin tamamı asaleten ya da vekaleten iştirak ettiğini, Genel Kurul’un açılmasından ve Divan’ın oluşturulmasından hemen sonra Müvekkili tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 420. Maddesi uyarınca Finansal Tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelemesi talep edildiğini ve bu yöndeki yazılı talep Divan Başkanlığı’na sunulduğunu, diğer hissedarlardan ... Vekili de Divan Başkanlığı’ndan aynı şekilde erteleme talebinde talepte bulunduğunu, Gündem’in ikinci maddesi olan, Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporunun okunup müzakere edilmesi, Gündem’in üçüncü maddesi olan 2018 yılına ait bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, Gündem’in dördüncü maddesi olan yönetim kurulunun ayrı ayrı ibra edilmesi, Gündem’in altıncı maddesi olan Yönetim Kurulu üyelerine şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK’nın 395. Ve 396.maddeleri gereği müsaade edilmesi maddelerinin görüşülmesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 420.maddesi uyarınca ertelenmesine kararı verildiğini, ... Yapı Yönetim Kurulu, ertelenen 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın 30.04.2019 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, 30.04.2019 tarihinde yapılan 2018 Yılı Ertelenen Olağan Genel Kurul toplantısına da Şirketin %15.149 hissesinin sahibi Müvekkili ile birlikte tüm hisse sahipleri asaleten ya da vekâleten iştirak ettiğini, bu toplantıda alınan birçok karara müvekkili ve diğer hissedarlardan ... muhalefet etmişler ise de, çoğunluğun oyu ile bu kararların yine de alındığını,Davalı Şirketin erteleme neticesi 30/04/2019 tarihinde yapılan 2018 Yılı Ertelenen Olağan Genel Kurulu’nda, müvekkilinin itiraz ve muhalefetine rağmen Genel Kurul tarafından oyçokluğu ile alınan Gündemin 3.maddesi uyarınca 2018 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması kararının, Gündemin 4. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri ... Holding A.Ş., ... İnşaat Ticaret A.Ş. ... ... ile yıl içinde yönetim kuruluna seçilen ... Yatırım A.Ş. ve ... ... A.Ş.’nin ibrası kararının, Gündemin 6.maddesi uyarınca T.T.K.’nun 395. Ve 396.maddeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine izin verilmesine dair kararının TTK. 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline ya da batıl olduğunun tespitine, dava açıldığının TTK m.448 ve 1524/2 uyarınca Şirket’in internet sitesinde ve Ticaret Sicil Gazetesinde ve tirajı yüksek günlük bir gazetede ilanına ve TTK md.449 gereğince Genel Kurul Kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına, dava masraflarıyla vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.Birleşen dosya davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Birleşen davada Davacı ... tarafından ... Yapı'nın 30.04.2019 tarihli erteleme üzerine gerçekleştirilen 2018 mali yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Gündemin 2. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması ve müzakeresinin, Gündemin 3. maddesi uyarınca 2018 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması kararının, Gündemin 4. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri ... Holding AŞ, ... İnşaat ve Ticaret AŞ ... ... ile yıl içinde Yönetim Kurulu'na seçilen ... Yatırım AŞ ve ... ... AŞ' nin ibrası kararının, Gündemin 5. maddesi uyarınca TTK' nın 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine izin verilmesine dair kararının, TTK' nın 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline, ilgili Genel Kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun veya butlanının tespitine dava masraflarıyla vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.